De overdracht van een bedrijf aan de volgende generatie is een van de grootste financiële en emotionele beslissingen in het leven van een ondernemer. Zonder fiscale planning kan de belastingdruk bij een bedrijfsoverdracht oplopen tot meer dan 40% van de waarde. Gelukkig biedt de Nederlandse wet een krachtig instrument: de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). In combinatie met een doordachte holdingstructuur kunt u uw onderneming fiscaal voordelig overdragen. In dit artikel leggen we uit hoe de BOR werkt in 2026, welke wijzigingen er zijn doorgevoerd en hoe u uw bedrijfsopvolging optimaal plant.
Wat is de BOR?
De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is een fiscale faciliteit die de schenk- en erfbelasting vermindert of elimineert bij de overdracht van een onderneming. De regeling is bedoeld om te voorkomen dat de belastingdruk bij overlijden of schenking de continuïteit van een onderneming in gevaar brengt — bijvoorbeeld doordat de opvolger de onderneming moet verkopen om de belasting te betalen.
Twee pijlers
De bedrijfsopvolging kent twee afzonderlijke, maar verwante faciliteiten:
- BOR (art. 35b-35f Successiewet): vrijstelling van schenk- en erfbelasting op het ondernemingsvermogen
- DSR (art. 4.17c Wet IB): doorschuifregeling waarmee de inkomstenbelasting in Box 2 wordt doorgeschoven naar de opvolger
Bij een optimale overdracht worden beide faciliteiten gecombineerd. De BOR zorgt ervoor dat er geen (of minder) schenk-/erfbelasting wordt geheven. De DSR voorkomt dat de overdrager moet afrekenen over de meerwaarde van de aandelen in Box 2.
Waarom is de BOR zo waardevol?
Zonder BOR zou de overdracht van een BV met een waarde van €2.000.000 kunnen leiden tot:
- Schenk-/erfbelasting: tot 20% over het bedrag boven €158.669 (tarief groep 1, 2026) = circa €350.000
- Box 2-belasting: over de meerwaarde van de aandelen = potentieel €300.000+
Met de BOR en DSR kan deze gecombineerde druk dalen naar vrijwel nul — mits aan alle voorwaarden is voldaan.
Wijzigingen 2025 en 2026
De BOR is de afgelopen jaren ingrijpend gewijzigd. De belangrijkste veranderingen die in 2025 en 2026 van kracht zijn:
Gewijzigde vrijstellingspercentages (per 2025)
| Ondernemingsvermogen | Vrijstelling |
|---|---|
| Tot €1.500.000 | 100% |
| Boven €1.500.000 | 75% |
Vóór 2025 was de eerste schijf €1.205.871 met 100% vrijstelling en daarboven 83%. De drempel is verhoogd, maar het percentage daarboven is verlaagd. Per saldo is de regeling voor ondernemingen met een waarde tot circa €1.500.000 gunstiger geworden en voor zeer grote ondernemingen minder gunstig.
Verhuurd vastgoed uitgesloten (per 2025)
De meest ingrijpende wijziging: aan derden verhuurd vastgoed kwalificeert niet meer als ondernemingsvermogen voor de BOR. Dit treft vastgoed-BV’s die primair beleggen in verhuurd onroerend goed. Vastgoed dat wordt gebruikt binnen de eigen onderneming (bijvoorbeeld een bedrijfspand waarin de onderneming is gevestigd) kwalificeert nog wel.
Dienstbetrekkingseis bij schenking (per 2025)
Bij schenking moet de opvolger minimaal 36 maanden in dienstbetrekking zijn geweest bij de onderneming. Dit voorkomt dat iemand die nooit in het bedrijf heeft gewerkt de aandelen belastingvrij geschonken krijgt.
Minimumleeftijd bij schenking (per 2025)
De verkrijger moet minimaal 21 jaar oud zijn op het moment van de schenking. Dit voorkomt schenking aan zeer jonge kinderen puur om fiscale redenen.
Bezitseis verscherpt
De bezitseis blijft 5 jaar bij schenking en 1 jaar bij vererving, maar de invulling is aangescherpt. Wijzigingen in de ondernemingsstructuur binnen de bezitsperiode worden kritischer beoordeeld.
Voorwaarden voor de BOR-vrijstelling
De BOR kent strikte voorwaarden. Het niet voldoen aan één voorwaarde kan de gehele vrijstelling doen vervallen.
1. Bezitseis
- Schenking: de schenker moet de aandelen minimaal 5 jaar onafgebroken in bezit hebben
- Vererving: de erflater moet de aandelen minimaal 1 jaar in bezit hebben gehad
De bezitseis wordt getoetst per aandeel. Als u op verschillende momenten aandelen heeft verkregen, geldt per pakket een eigen bezitstermijn.
2. Voortzettingseis
De opvolger moet de onderneming minimaal 5 jaar voortzetten na de verkrijging. Gedurende deze periode mag de opvolger:
- De onderneming niet staken
- De aandelen niet vervreemden (verkopen)
- Het karakter van de onderneming niet wezenlijk wijzigen
Schending van de voortzettingseis leidt tot navordering van de vrijgestelde schenk- of erfbelasting, vermeerderd met heffingsrente.
3. Ondernemingsvereiste
De BV moet een materiële onderneming drijven. Dit betekent dat de BV daadwerkelijk bedrijfsactiviteiten ontplooit met kapitaal en arbeid, gericht op het behalen van winst. Zuivere beleggingsvennootschappen — BV’s die alleen beleggen in aandelen, obligaties of (sinds 2025) verhuurd vastgoed — kwalificeren niet.
4. Geen beleggingsvermogen
Alleen het ondernemingsvermogen kwalificeert voor de BOR. Beleggingsvermogen binnen de BV wordt uitgezonderd. De Belastingdienst maakt een onderscheid:
| Kwalificeert als ondernemingsvermogen | Kwalificeert niet (beleggingsvermogen) |
|---|---|
| Bedrijfsmiddelen (machines, inventaris) | Effectenportefeuille |
| Debiteuren | Verhuurd vastgoed (aan derden, sinds 2025) |
| Voorraden | Overtollige liquide middelen |
| Bedrijfspand (eigen gebruik) | Kunst, oldtimers, luxe goederen |
| Goodwill | Niet-functioneel onroerend goed |
De grens tussen ondernemingsvermogen en beleggingsvermogen is een van de meest bediscussieerde punten in de fiscale praktijk. Een gedegen onderbouwing door een belastingadviseur is essentieel.
BOR en holdingstructuur
Veel DGA’s bezitten hun onderneming via een holdingstructuur: een holding-BV die de aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen. Hoe werkt de BOR in die situatie?
Indirecte aandelen
De BOR is ook van toepassing op indirect gehouden aandelen. Als u via uw holding-BV de aandelen bezit in een werkmaatschappij die een materiële onderneming drijft, kwalificeert het ondernemingsvermogen van die werkmaatschappij voor de BOR bij schenking of vererving van de holdingaandelen.
Consolidatie
Voor de berekening van de BOR-vrijstelling wordt het vermogen van de holding en de werkmaatschappij(en) geconsolideerd bekeken. Dit betekent dat:
- Ondernemingsvermogen in de werkmaatschappij meetelt
- Beleggingsvermogen in de holding niet meetelt
- Onderlinge vorderingen en schulden worden geëlimineerd
Scheiding van ondernemings- en beleggingsvermogen
Een cruciale voorbereidingsstap is het scheiden van ondernemingsvermogen en beleggingsvermogen. In de praktijk betekent dit:
- Overtollige liquiditeiten uit de werkmaatschappij dividenden naar de holding (deelnemingsvrijstelling, dus belastingvrij)
- Beleggingen plaatsen in een aparte beleggings-BV
- Het bedrijfspand evalueren: gebruikt de onderneming het pand zelf, of wordt het verhuurd?
Door deze scheiding maximaliseert u het percentage ondernemingsvermogen dat voor de BOR kwalificeert.
Voorbeeld holdingstructuur
Stel de volgende structuur:
DGA (privé)
└── Holding BV
├── Werkmaatschappij BV (operationeel bedrijf, waarde €2.000.000)
└── Beleggings-BV (effecten en verhuurd vastgoed, waarde €800.000)Bij schenking van de holdingaandelen:
- Werkmaatschappij: €2.000.000 kwalificeert als ondernemingsvermogen (BOR)
- Beleggings-BV: €800.000 kwalificeert niet (beleggingsvermogen)
- BOR-vrijstelling: €1.500.000 × 100% + €500.000 × 75% = €1.875.000 vrijgesteld
- Belast: €125.000 (ondernemingsvermogen) + €800.000 (belegging) = €925.000
Zonder scheiding — als de beleggingen in de werkmaatschappij zaten — zou er meer beleggingsvermogen worden meegeteld en de vrijstelling lager uitvallen.
BOR-berekening met rekenvoorbeelden
Hieronder twee concrete berekeningen om het effect van de BOR zichtbaar te maken.
Voorbeeld 1: Onderneming met waarde €1.000.000
| Post | Bedrag |
|---|---|
| Ondernemingsvermogen | €1.000.000 |
| BOR-vrijstelling (100% tot €1.500.000) | €1.000.000 |
| Belast voor schenk-/erfbelasting | €0 |
De volledige waarde valt binnen de 100%-vrijstelling. Er is geen schenk- of erfbelasting verschuldigd.
Voorbeeld 2: Onderneming met waarde €3.000.000
| Post | Bedrag |
|---|---|
| Ondernemingsvermogen | €3.000.000 |
| Vrijstelling eerste €1.500.000 (100%) | €1.500.000 |
| Vrijstelling over resterende €1.500.000 (75%) | €1.125.000 |
| Totaal vrijgesteld | €2.625.000 |
| Belast voor schenk-/erfbelasting | €375.000 |
Schenk-/erfbelasting over €375.000 (tarief groep 1, 2026):
- 10% over de eerste €158.669 = €15.867
- 20% over het meerdere (€375.000 - €158.669 = €216.331) = €43.266
- Totale schenk-/erfbelasting: circa €59.133
Zonder BOR zou de belasting over €3.000.000 circa €585.000 bedragen. De BOR bespaart in dit voorbeeld ruim €520.000.
Voorbeeld 3: Gemengd vermogen (onderneming + belegging)
| Post | Bedrag |
|---|---|
| Totale waarde BV | €2.500.000 |
| Waarvan ondernemingsvermogen | €1.800.000 |
| Waarvan beleggingsvermogen | €700.000 |
| BOR over ondernemingsvermogen: €1.500.000 × 100% + €300.000 × 75% | €1.725.000 |
| Belast ondernemingsvermogen | €75.000 |
| Belast beleggingsvermogen | €700.000 |
| Totaal belast | €775.000 |
Dit voorbeeld illustreert waarom de scheiding tussen ondernemings- en beleggingsvermogen zo belangrijk is.
Doorschuifregeling (DSR) Box 2
Naast de BOR voor de schenk-/erfbelasting is er de doorschuifregeling (DSR) voor de inkomstenbelasting. Bij de overdracht van aanmerkelijkbelangaandelen moet normaal gesproken worden afgerekend in Box 2 over de meerwaarde. De DSR stelt dit uit.
Hoe werkt de DSR?
Bij toepassing van de DSR neemt de opvolger de aandelen over tegen de oorspronkelijke verkrijgingsprijs van de overdrager. Er wordt niet afgerekend in Box 2. De belastingclaim schuift door naar de opvolger, die pas afrekent wanneer hij of zij de aandelen later verkoopt of overdraagt.
Voorbeeld: u heeft aandelen met een verkrijgingsprijs van €100.000 en een waarde van €1.000.000. Zonder DSR betaalt u Box 2-belasting over €900.000 meerwaarde:
- €68.843 × 24,5% + €831.157 × 31% = €16.867 + €257.659 = €274.526
Met de DSR: €0 (de opvolger neemt de verkrijgingsprijs van €100.000 over).
Dienstbetrekkingseis
Voor de DSR bij schenking geldt dezelfde dienstbetrekkingseis als bij de BOR: de opvolger moet minimaal 36 maanden werkzaam zijn geweest in de onderneming. Bij vererving geldt deze eis niet.
Combinatie met BOR
BOR en DSR worden vrijwel altijd samen toegepast:
| Faciliteit | Effect |
|---|---|
| BOR | Vrijstelling schenk-/erfbelasting |
| DSR | Doorschuiven Box 2-claim |
| Gecombineerd | Overdracht nagenoeg belastingvrij |
Stappenplan bedrijfsopvolging plannen
Een succesvolle bedrijfsopvolging begint 5 tot 7 jaar van tevoren. Hieronder een stappenplan in acht stappen.
Stap 1: Bepaal de tijdlijn (5-7 jaar vooruit)
Begin ruim op tijd. De bezitseis van 5 jaar bij schenking betekent dat u structuurwijzigingen minimaal 5 jaar vóór de overdracht moet afronden. Tel daar de voorbereidingstijd bij op en u komt op 7 jaar.
Stap 2: Inventariseer het vermogen
Maak een overzicht van het totale vermogen in de onderneming:
- Ondernemingsvermogen (kwalificeert voor BOR)
- Beleggingsvermogen (kwalificeert niet)
- Gemengd vermogen (classificatie bespreken met adviseur)
Stap 3: Herstructureer indien nodig
Scheid beleggingsvermogen van ondernemingsvermogen. Dit kan door:
- Een aparte beleggings-BV op te richten
- Overtollige liquiditeiten te dividenden naar de holding
- Verhuurd vastgoed te verplaatsen naar een aparte vastgoed-BV
Let op: herstructureringen moeten minimaal 5 jaar vóór de schenking zijn afgerond vanwege de bezitseis.
Stap 4: Bereid de opvolger voor
De opvolger moet:
- Minimaal 36 maanden in de onderneming werkzaam zijn (dienstbetrekkingseis)
- Minimaal 21 jaar oud zijn bij schenking
- De capaciteit en intentie hebben om de onderneming 5 jaar voort te zetten
Stap 5: Laat de onderneming waarderen
Een onafhankelijke waardering is essentieel voor:
- Het bepalen van de BOR-vrijstelling
- Het onderbouwen van de waarde richting de Belastingdienst
- Het vaststellen van de verkrijgingsprijs voor Box 2
Stap 6: Stel de overdrachtsstructuur vast
Kies de juiste juridische vorm:
- Schenking van aandelen: meest voorkomend bij levende overdracht
- Gefaseerde overdracht: jaarlijkse schenking van een deel van de aandelen
- Overdracht bij overlijden: via testament, BOR automatisch van toepassing bij kwalificatie
Stap 7: Dien een verzoek in bij de Belastingdienst
Overweeg om vooraf met de Belastingdienst af te stemmen dat de BOR van toepassing is. Hoewel dit niet verplicht is, biedt het zekerheid. Een ruling of vaststellingsovereenkomst voorkomt discussie achteraf.
Stap 8: Voer de overdracht uit
Met alle voorbereidingen getroffen:
- Notariële akte voor de aandelenoverdracht
- Aangifte schenkbelasting met verzoek om BOR-toepassing
- Aangifte inkomstenbelasting met verzoek om DSR-toepassing
- Start van de voortzettingseis (5 jaar)
Valkuilen bij de BOR
De BOR is genereus, maar de voorwaarden zijn strikt. De meest voorkomende valkuilen:
Beleggingsvermogen verkeerd geclassificeerd
Het onderscheid tussen ondernemingsvermogen en beleggingsvermogen is niet altijd glashelder. Overtollige liquiditeiten op de bankrekening van de werkmaatschappij worden door de Belastingdienst vaak als beleggingsvermogen aangemerkt. Een vuistregel: alles wat niet noodzakelijk is voor de bedrijfsvoering, is belegging.
Bezitseis niet gehaald
Een herstructurering in jaar 3 — bijvoorbeeld het samenvoegen van twee werkmaatschappijen — kan de bezitseis van 5 jaar opnieuw laten starten. Plan herstructureringen altijd in overleg met een fiscalist.
Opvolger voldoet niet aan de dienstbetrekkingseis
De opvolger moet 36 maanden in loondienst zijn bij de onderneming. Een informele rol (“hij helpt wel eens mee”) volstaat niet. Zorg voor een arbeidsovereenkomst, salarisstroken en een functieomschrijving.
Kasgeld-BV
Als de BV op het moment van overdracht voornamelijk bestaat uit liquide middelen (kasgeld), kan de Belastingdienst stellen dat er geen materiële onderneming meer is. De BOR vervalt dan volledig. Houd de onderneming actief tot na de overdracht.
Vastgoed sinds 2025
Sinds 2025 valt verhuurd vastgoed buiten de BOR. Ondernemers die hun bedrijfsopvolging hadden gepland op basis van de oude regels, moeten hun strategie herzien. Vastgoed dat vóór 2025 als ondernemingsvermogen kwalificeerde, doet dat mogelijk nu niet meer.
Voortzettingseis schenden
De opvolger moet de onderneming 5 jaar voortzetten. Verkoop, staking of een fundamentele wijziging van de activiteiten binnen die termijn leidt tot navordering. Dit geldt ook voor situaties waarin de opvolger de rechtsvorm wijzigt of een substantieel deel van de activa verkoopt.
BOR en vastgoed: wat verandert er?
De uitsluiting van verhuurd vastgoed is de meest impactvolle wijziging van de afgelopen jaren. Voor ondernemers met vastgoed in de BV-structuur zijn de gevolgen ingrijpend.
Wat kwalificeert wel?
- Bedrijfspand dat door de eigen onderneming wordt gebruikt
- Projectontwikkeling (actief, niet passief verhuren)
- Horecapanden die door de eigen horecaonderneming worden geëxploiteerd
Wat kwalificeert niet meer?
- Beleggingsvastgoed verhuurd aan derden
- Winkelpanden in een vastgoed-BV die worden verhuurd
- Woningen die worden verhuurd
Actie vereist
Heeft u verhuurd vastgoed in uw BV-structuur en plant u een bedrijfsopvolging? Dan is het essentieel om:
- Het vastgoed te scheiden van het ondernemingsvermogen
- De BOR-berekening opnieuw te laten maken zonder het vastgoed
- Alternatieve overdrachtsstrategieën te overwegen voor het vastgoeddeel
- Tijdig te beginnen — herstructurering vereist minimaal 5 jaar voorbereidingstijd
Plan uw bedrijfsopvolging met Wetaxus
De bedrijfsopvolgingsregeling biedt enorme fiscale voordelen, maar de voorwaarden zijn strikt en de gevolgen van een fout kunnen honderdduizenden euro’s kosten. Een gedegen voorbereiding — liefst 5 tot 7 jaar van tevoren — is essentieel.
Bij Wetaxus combineren we de dagelijkse boekhouding met strategisch belastingadvies. We helpen u bij het structureren van uw holdingstructuur, het berekenen van de BOR-vrijstelling en het plannen van de overdracht. Of u nu net begint na te denken over opvolging of al midden in het proces zit — we denken graag met u mee.
Bekijk onze tarieven voor holdingstructuren of neem contact met ons op voor een vrijblijvend adviesgesprek over uw bedrijfsopvolging. Lees ook ons artikel over dividend uitkeren voor meer inzicht in de fiscale optimalisatie van uw BV.
Veelgestelde vragen
Hoe hoog is de BOR-vrijstelling in 2026?
In 2026 bedraagt de BOR-vrijstelling 100% over de eerste €1.500.000 aan ondernemingsvermogen en 75% over het meerdere. Dit geldt voor de schenk- en erfbelasting. Bij een ondernemingsvermogen van €3.000.000 is dus €1.500.000 volledig vrijgesteld en van de resterende €1.500.000 is 75% (€1.125.000) vrijgesteld. Per saldo wordt slechts €375.000 belast.
Wat is het verschil tussen de BOR en de DSR?
De BOR (bedrijfsopvolgingsregeling) geeft een vrijstelling van schenk- en erfbelasting. De DSR (doorschuifregeling) voorkomt dat er inkomstenbelasting (Box 2) moet worden afgerekend bij de overdracht. De DSR schuift de belastingclaim door naar de opvolger. Bij een optimale bedrijfsoverdracht worden BOR en DSR vaak gecombineerd.
Kan ik de BOR toepassen bij een holdingstructuur?
Ja, de BOR kan worden toegepast bij indirect gehouden aandelen via een holding. Alleen het ondernemingsvermogen kwalificeert — beleggingsvermogen in de holdingstructuur valt buiten de vrijstelling. Het is daarom essentieel om ondernemingsvermogen en beleggingsvermogen goed te scheiden, bijvoorbeeld door beleggingen in een aparte BV te plaatsen.
Hoe lang is de bezitseis voor de BOR?
Bij schenking geldt een bezitseis van 5 jaar: de schenker moet de aandelen minimaal 5 jaar in bezit hebben gehad. Bij vererving geldt een kortere termijn van 1 jaar. De bezitseis is bedoeld om te voorkomen dat aandelen kort voor de overdracht worden gekocht puur om van de BOR te profiteren.
Geldt de BOR nog voor vastgoed-BV's?
Sinds 2025 kwalificeert aan derden verhuurd vastgoed niet meer voor de BOR. Dit is een ingrijpende wijziging: vastgoed-BV's die uitsluitend beleggen in verhuurd vastgoed komen niet langer in aanmerking. Vastgoed dat wordt gebruikt binnen de eigen onderneming (bedrijfspand) kan wel nog kwalificeren als ondernemingsvermogen.
Moet de opvolger al in het bedrijf werken?
Ja, bij schenking geldt sinds de wetswijziging een dienstbetrekkingseis van 36 maanden. De opvolger moet minimaal 3 jaar voorafgaand aan de schenking werkzaam zijn geweest in de onderneming. Bij vererving geldt deze eis niet, maar de opvolger moet de onderneming wel 5 jaar voortzetten.
Wat gebeurt er als de opvolger het bedrijf binnen 5 jaar verkoopt?
Als de opvolger de onderneming binnen 5 jaar na de overdracht staakt of verkoopt, wordt de vrijstelling voor de schenk- of erfbelasting teruggenomen. Er volgt dan een navordering van het eerder vrijgestelde bedrag, vermeerderd met heffingsrente. De voortzettingseis is dus een harde voorwaarde.