BOR-regeling 2026: voorwaarden, vrijstelling & holding

De overdracht van een bedrijf aan de volgende generatie is een van de grootste financiële en emotionele beslissingen in het leven van een ondernemer. Zonder fiscale planning kan de belastingdruk bij een bedrijfsoverdracht fors oplopen. Gelukkig biedt de Nederlandse wet een krachtig instrument: de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). In combinatie met een doordachte holdingstructuur kunt u uw onderneming fiscaal voordelig overdragen. In dit artikel leggen we uit hoe de BOR werkt in 2026, welke regels per 2026 nieuw zijn en hoe u uw bedrijfsopvolging optimaal plant.

Een overdracht in zicht? De BOR-vrijstelling rekent u door op het ondernemingsvermogen. Bekijk onze tarieven voor holdingstructuren of plan een gratis kennismakingsgesprek om uw situatie te bespreken voordat u onomkeerbare structuurkeuzes maakt.

Wat is de BOR?

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is een fiscale faciliteit die de schenk- en erfbelasting vermindert of elimineert bij de overdracht van een onderneming. De regeling is bedoeld om te voorkomen dat de belastingdruk bij overlijden of schenking de continuïteit van een onderneming in gevaar brengt, bijvoorbeeld doordat de opvolger de onderneming zou moeten verkopen om de belasting te kunnen betalen.

Twee pijlers

De bedrijfsopvolging kent twee afzonderlijke, maar verwante faciliteiten:

1. BOR (art. 35b-35f Successiewet): vrijstelling van schenk- en erfbelasting op het ondernemingsvermogen
2. DSR (doorschuifregeling aanmerkelijk belang, Wet IB 2001): faciliteit waarmee de inkomstenbelasting in box 2 wordt doorgeschoven naar de opvolger

Bij een optimale overdracht worden beide faciliteiten gecombineerd. De BOR zorgt ervoor dat er geen (of minder) schenk- of erfbelasting wordt geheven. De DSR voorkomt dat de overdrager moet afrekenen over de meerwaarde van de aandelen in box 2. De DSR geeft dus uitstel van inkomstenbelasting, de BOR geeft (gedeeltelijk) afstel van schenk- en erfbelasting.

Waarom is de BOR zo waardevol?

Zonder BOR kan de overdracht van een waardevolle BV leiden tot een aanzienlijke gecombineerde belastingdruk: schenk- of erfbelasting over de waarde van de aandelen én box 2-belasting over de meerwaarde van diezelfde aandelen. Bij grotere ondernemingen kan dit oplopen tot honderdduizenden euro’s. Met de BOR en DSR kan deze gecombineerde druk fors dalen, in gunstige gevallen tot vrijwel nul, mits aan alle voorwaarden is voldaan. Juist omdat het om zulke bedragen gaat, is een gedegen voorbereiding cruciaal: één gemiste voorwaarde kan de hele vrijstelling laten vervallen.

De BOR-vrijstelling in 2026: drempel en percentages

Het hart van de BOR is de voorwaardelijke vrijstelling van schenk- en erfbelasting op het ondernemingsvermogen. In 2026 ziet die er als volgt uit:

Ondernemingsvermogen	Vrijstelling 2026
Tot €1.543.500	100%
Boven €1.543.500	75%

De drempel van €1.543.500 is het bedrag waaronder het ondernemingsvermogen volledig is vrijgesteld. Dit bedrag is per 1 januari 2026 geïndexeerd: in 2025 lag de drempel op €1.500.000. Wie nog uitgaat van €1.500.000, rekent met het verouderde bedrag van vorig jaar. Boven de drempel is 75% van het ondernemingsvermogen vrijgesteld; alleen de resterende 25% wordt in de heffing betrokken.

Let op: het percentage boven de drempel is per 1 januari 2025 verlaagd van 83% naar 75%. Tot en met 2024 gold nog 83% boven een lagere drempel. De BOR is daardoor voor ondernemingen met een waarde tot rond de drempel gunstiger geworden, en voor zeer grote ondernemingen iets minder gunstig dan vroeger.

Eerst de liquidatiewaarde, dan de goingconcernwaarde

Technisch kent de BOR nog een extra stap die in de praktijk gunstig kan uitpakken. Is de liquidatiewaarde van de onderneming hoger dan de (lagere) goingconcernwaarde, dan is het verschil tussen beide eerst voor 100% vrijgesteld. Pas daarna wordt op de goingconcernwaarde de hierboven beschreven systematiek toegepast: 100% tot €1.543.500 en 75% over het meerdere. Bij de aangifte geldt in beginsel de goingconcernwaarde, tenzij de liquidatiewaarde hoger is.

Wat is er per 2025 en 2026 veranderd?

De BOR is de afgelopen jaren ingrijpend gewijzigd. Een deel van de wijzigingen ging in per 1 januari 2025, een ander deel per 1 januari 2026. De belangrijkste punten op een rij:

Wijzigingen per 2025

• Vrijstelling aangepast: 100% tot de drempel, 75% daarboven (was 83%).
• Verhuurd vastgoed uitgesloten: aan derden ter beschikking gesteld vastgoed wordt aangemerkt als beleggingsvermogen (deze maatregel geldt sinds 1 januari 2024).
• 5%-doelmatigheidsmarge afgeschaft (BOR): beleggingsvermogen tot 5% van het ondernemingsvermogen telde voorheen mee als ondernemingsvermogen. Voor de BOR is deze marge per 1 januari 2025 vervallen; beleggingsvermogen kwalificeert sindsdien in het geheel niet meer. (Voor de doorschuifregeling in de inkomstenbelasting bestaat de 5%-marge in 2026 nog wél.)
• Voortzettingseis verkort: van 5 naar 3 jaar voor verkrijgingen op of na 1 januari 2025.
• Dienstbetrekkingseis afgeschaft en vervangen door leeftijdseis: de eis dat de opvolger 36 maanden in dienst moest zijn, gold voor de doorschuifregeling (niet voor de BOR) en is per 1 januari 2025 vervangen door een minimumleeftijd van 21 jaar bij schenking.

Wijzigingen per 2026

Per 1 januari 2026 zijn vier maatregelen in werking getreden die de BOR verder aanscherpen of juist versoepelen:

1. Wettelijke definitie van preferente aandelen – preferente aandelen (met voorrang bij winstverdeling of liquidatie) zijn in beginsel uitgesloten, behoudens een uitzondering bij gefaseerde bedrijfsopvolging.
2. Verlengde bezitseis voor late starters – de anti-”rollator”-maatregel tegen ondernemingen die kort na de AOW-leeftijd nog als belegging worden gestart. Hier komen we hieronder uitgebreid op terug.
3. Anti-dubbel-BOR – de BOR kan niet nogmaals worden gebruikt op een onderneming waarvan de verkrijger al eerder eigenaar is geweest (de zogenoemde BOR-carrousel).
4. Versoepeling bij herstructurering – fusie, splitsing, omzetting of inkoop van aandelen laat de bezits- en voortzettingstermijn niet langer opnieuw beginnen, zolang het economische belang niet wijzigt.

Belangrijk: een eerder aangekondigde maatregel om de toegang tot de BOR te beperken tot gewone aandelen met een belang van minstens 5% van het geplaatste kapitaal is niet in werking getreden. Het kabinet heeft die maatregel eind 2025 geschrapt. Artikelen die deze 5%-eis nog als geldend recht voor 2026 beschrijven, zijn op dit punt achterhaald. Houders van kleinere (fictieve) aanmerkelijkbelangbelangen blijven onder de bestaande regels kwalificeren.

Voorwaarden voor de BOR-vrijstelling

De BOR kent strikte voorwaarden. Het niet voldoen aan één voorwaarde kan de gehele vrijstelling doen vervallen.

1. Bezitseis

• Schenking: de schenker moet de aandelen minimaal 5 jaar onafgebroken in bezit hebben gehad.
• Vererving: de erflater moet de aandelen minimaal 1 jaar in bezit hebben gehad.

De bezitseis is bedoeld om te voorkomen dat aandelen kort vóór de overdracht worden gekocht puur om van de BOR te profiteren. De eis wordt getoetst per aandelenpakket: heeft u op verschillende momenten aandelen verkregen, dan geldt per pakket een eigen bezitstermijn.

2. Voortzettingseis

De opvolger moet de onderneming minimaal 3 jaar voortzetten na de verkrijging (voor verkrijgingen op of na 1 januari 2025). Gedurende deze periode mag de opvolger niet:

• de onderneming staken;
• de aandelen vervreemden (verkopen);
• het karakter van de onderneming wezenlijk wijzigen.

Let op de overgangstermijn: wie de onderneming vóór 1 januari 2025 heeft verkregen, zit nog vast aan de oude voortzettingstermijn van 5 jaar. De verkorting naar 3 jaar geldt alleen voor verkrijgingen vanaf 2025.

Schending van de voortzettingseis leidt tot navordering van de vrijgestelde schenk- of erfbelasting, vermeerderd met belastingrente.

3. Ondernemingsvereiste

De BV moet een materiële onderneming drijven. Dit betekent dat de BV daadwerkelijk bedrijfsactiviteiten ontplooit met kapitaal en arbeid, gericht op het behalen van winst. Zuivere beleggingsvennootschappen (BV’s die alleen beleggen in aandelen, obligaties of aan derden verhuurd vastgoed) kwalificeren niet.

4. Geen beleggingsvermogen

Alleen het ondernemingsvermogen kwalificeert voor de BOR. Beleggingsvermogen binnen de BV wordt uitgezonderd. Sinds de afschaffing van de 5%-doelmatigheidsmarge per 2025 telt zelfs een klein percentage beleggingsvermogen niet meer mee. De Belastingdienst maakt het volgende onderscheid:

Kwalificeert als ondernemingsvermogen	Kwalificeert niet (beleggingsvermogen)
Bedrijfsmiddelen (machines, inventaris)	Effectenportefeuille
Debiteuren	Verhuurd vastgoed (aan derden)
Voorraden	Overtollige liquide middelen
Bedrijfspand (eigen gebruik)	Kunst, oldtimers, luxe goederen
Goodwill	Niet-functioneel onroerend goed

De grens tussen ondernemings- en beleggingsvermogen is een van de meest bediscussieerde punten in de fiscale praktijk. Een gedegen onderbouwing door een belastingadviseur is essentieel.

5. Leeftijdseis bij schenking

Bij schenking moet de verkrijger op het moment van de schenking minimaal 21 jaar oud zijn. Deze eis geldt sinds 1 januari 2025 en geldt uitdrukkelijk niet bij vererving: een erfgenaam jonger dan 21 jaar kan de BOR gewoon toepassen. De leeftijdseis verving de oude dienstbetrekkingseis van de doorschuifregeling.

Geen dienstbetrekkingseis voor de BOR

Een hardnekkig misverstand: de BOR kent geen dienstbetrekkingseis. De eis dat de opvolger 36 maanden in dienstbetrekking van de vennootschap moest zijn, gold uitsluitend voor de doorschuifregeling in de inkomstenbelasting bij schenking van aanmerkelijkbelangaandelen, en is per 1 januari 2025 afgeschaft (en vervangen door de leeftijdseis van 21 jaar). Voor de BOR in de schenk- en erfbelasting heeft een dienstbetrekkingseis nooit bestaan. Wie zijn opvolger vóór de overdracht in dienst neemt, doet dat dus om praktische en eventueel andere fiscale redenen, niet omdat de BOR het verlangt.

De verlengde bezitseis per 2026 (anti-”rollator”-maatregel)

Een van de nieuwe maatregelen per 1 januari 2026 verdient bijzondere aandacht, omdat hij de planning voor oudere ondernemers raakt. Het gaat om een verlengde bezitseis voor erflaters en schenkers die op hoge leeftijd nog een onderneming hebben verkregen of gestart. De wetgever wil hiermee zogenoemde “rollatorinvesteringen” tegengaan: situaties waarin iemand vlak voor het levenseinde nog vermogen in een onderneming stopt, enkel om de BOR-vrijstelling te benutten en zo schenk- of erfbelasting te ontlopen.

Hoe werkt de verlenging?

De normale bezitseis (1 jaar bij erven, 5 jaar bij schenken) wordt langer naarmate de erflater of schenker ouder is dan zijn AOW-leeftijd. De verlenging is gekoppeld aan de leeftijd van de erflater of schenker op het moment van overlijden respectievelijk schenking. Globaal werkt het zo:

• Bij vererving wordt de bezitstermijn van 1 jaar verlengd met 6 maanden voor elk jaar dat de erflater op het moment van overlijden ouder is dan zijn AOW-leeftijd plus 2 jaar. De eerste verlenging treedt dus op vanaf AOW-leeftijd plus 3 jaar, waarbij de bezitseis 1,5 jaar wordt.
• Bij schenking wordt de bezitstermijn van 5 jaar verlengd met 6 maanden voor elk jaar dat de schenker ouder is dan zijn AOW-leeftijd plus 6 jaar. De eerste verlenging treedt op vanaf AOW-leeftijd plus 7 jaar, waarbij de bezitseis 5,5 jaar wordt.

In de praktijk bijt deze regel vooral bij ondernemingen die ruim ná de AOW-leeftijd nog zijn verkregen of gestart. Wie zijn onderneming al jaren bezit, voldoet doorgaans ruim aan de (verlengde) bezitstermijn. Het effect is dat een onderneming die op zeer hoge leeftijd nog wordt aangekocht, pas na een (veel) langere bezitsperiode voor de BOR kwalificeert.

De exacte uitwerking van deze maatregel (waaronder de precieze meet- en afrondingsregels) is technisch en situatieafhankelijk. Voor oudere ondernemers met een recent verkregen onderneming is het verstandig de bezitspositie expliciet te laten doorrekenen voordat een overdracht of schenking wordt ingepland.

BOR en holdingstructuur

Veel DGA’s bezitten hun onderneming via een holdingstructuur: een holding-BV die de aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen. Hoe werkt de BOR in die situatie?

Indirecte aandelen

De BOR is ook van toepassing op indirect gehouden aandelen. Als u via uw holding-BV de aandelen bezit in een werkmaatschappij die een materiële onderneming drijft, kwalificeert het ondernemingsvermogen van die werkmaatschappij voor de BOR bij schenking of vererving van de holdingaandelen.

Consolidatie

Voor de berekening van de BOR-vrijstelling wordt het vermogen van de holding en de werkmaatschappij(en) geconsolideerd bekeken. Dit betekent dat:

• ondernemingsvermogen in de werkmaatschappij meetelt;
• beleggingsvermogen in de holding niet meetelt;
• onderlinge vorderingen en schulden worden geëlimineerd.

Scheiding van ondernemings- en beleggingsvermogen

Een cruciale voorbereidingsstap is het scheiden van ondernemings- en beleggingsvermogen. In de praktijk betekent dit:

1. Overtollige liquiditeiten uit de werkmaatschappij dividenderen naar de holding (deelnemingsvrijstelling, dus belastingvrij binnen het concern).
2. Beleggingen plaatsen in een aparte beleggings-BV.
3. Het bedrijfspand beoordelen: gebruikt de onderneming het pand zelf, of wordt het aan derden verhuurd?

Door deze scheiding maximaliseert u het percentage ondernemingsvermogen dat voor de BOR kwalificeert.

Voorbeeld holdingstructuur

Stel de volgende structuur:

DGA (privé)
  └── Holding BV
        ├── Werkmaatschappij BV (operationeel bedrijf, waarde €2.000.000)
        └── Beleggings-BV (effecten en verhuurd vastgoed, waarde €800.000)

Bij schenking van de holdingaandelen:

• Werkmaatschappij: €2.000.000 kwalificeert als ondernemingsvermogen (BOR).
• Beleggings-BV: €800.000 kwalificeert niet (beleggingsvermogen).
• BOR-vrijstelling: €1.543.500 × 100% + €456.500 × 75% = €1.543.500 + €342.375 = €1.885.875 vrijgesteld.
• Belast: €114.125 (deel ondernemingsvermogen boven de drempel) + €800.000 (belegging) = €914.125.

Zonder scheiding (als de beleggingen in de werkmaatschappij zaten) zou er meer beleggingsvermogen worden meegeteld en de vrijstelling lager uitvallen.

BOR-berekening met rekenvoorbeelden

Hieronder enkele concrete berekeningen om het effect van de BOR zichtbaar te maken. We rekenen de BOR-vrijstelling exact uit; de uiteindelijke schenk- of erfbelasting over het belaste restant hangt af van de tariefgroep en persoonlijke vrijstellingen en bespreekt u met uw adviseur.

Voorbeeld 1: Onderneming met waarde €1.000.000

Post	Bedrag
Ondernemingsvermogen	€1.000.000
BOR-vrijstelling (100% tot €1.543.500)	€1.000.000
Belast voor schenk-/erfbelasting	€0

De volledige waarde valt binnen de 100%-vrijstelling. Er is geen schenk- of erfbelasting over het ondernemingsvermogen verschuldigd.

Voorbeeld 2: Onderneming met waarde €3.000.000

Post	Bedrag
Ondernemingsvermogen	€3.000.000
Vrijstelling eerste €1.543.500 (100%)	€1.543.500
Resterend ondernemingsvermogen	€1.456.500
Vrijstelling over het meerdere (75%)	€1.092.375
Totaal vrijgesteld	€2.635.875
Belast voor schenk-/erfbelasting	€364.125

Van een onderneming van €3.000.000 is dus ruim €2,6 miljoen vrijgesteld; slechts €364.125 wordt in de heffing van schenk- of erfbelasting betrokken. Zonder de BOR zou de volledige €3.000.000 belast zijn.

Voorbeeld 3: Gemengd vermogen (onderneming + belegging)

Post	Bedrag
Totale waarde BV	€2.500.000
Waarvan ondernemingsvermogen	€1.800.000
Waarvan beleggingsvermogen	€700.000
BOR over ondernemingsvermogen: €1.543.500 × 100% + €256.500 × 75%	€1.735.875
Belast deel ondernemingsvermogen	€64.125
Belast beleggingsvermogen	€700.000
Totaal belast	€764.125

Dit voorbeeld illustreert waarom de scheiding tussen ondernemings- en beleggingsvermogen zo belangrijk is: het beleggingsvermogen van €700.000 is volledig belast, terwijl het ondernemingsvermogen grotendeels is vrijgesteld.

Voorbeeld 4: Familie-BV met waarde €2.000.000

Een veelvoorkomend geval is de familie-BV met een waarde rond de €2.000.000 die in zijn geheel uit ondernemingsvermogen bestaat (geen aparte beleggingen). Stel: een ouder schenkt de holdingaandelen aan één kind. De onderneming is volledig operationeel.

Post	Bedrag
Ondernemingsvermogen	€2.000.000
Vrijstelling eerste €1.543.500 (100%)	€1.543.500
Resterend ondernemingsvermogen	€456.500
Vrijstelling over het meerdere (75%)	€342.375
Totaal vrijgesteld	€1.885.875
Belast voor schenkbelasting	€114.125

Van de €2.000.000 wordt dus maar €114.125 in de heffing betrokken; ruim €1,88 miljoen is voorwaardelijk vrijgesteld. Combineert het kind dit met de doorschuifregeling, dan hoeft de ouder bovendien niet af te rekenen in box 2. Voorwaarde is wel dat het kind de onderneming minimaal 3 jaar voortzet en bij schenking minimaal 21 jaar oud is, en dat de ouder de aandelen minimaal 5 jaar in bezit had.

Schenken versus erven: welke route past bij u?

De BOR kan worden toegepast bij zowel schenking (tijdens leven) als vererving (na overlijden). De vrijstellingspercentages en de drempel van €1.543.500 zijn in beide gevallen gelijk. Het verschil zit in de voorwaarden en de regie. Onderstaande tabel zet de twee routes naast elkaar.

Aspect	Schenken (tijdens leven)	Erven (na overlijden)
Vrijstellingsdrempel 2026	€1.543.500 (100%), 75% daarboven	€1.543.500 (100%), 75% daarboven
Bezitseis	5 jaar	1 jaar
Leeftijdseis verkrijger	Minimaal 21 jaar	Geen leeftijdseis
Voortzettingseis	3 jaar (verkrijging vanaf 2025)	3 jaar (verkrijging vanaf 2025)
Verlengde bezitseis late starters	Vanaf AOW-leeftijd + 7 jaar	Vanaf AOW-leeftijd + 3 jaar
Doorschuifregeling box 2	Mogelijk (≥21 jaar, inwoner NL, gezamenlijk verzoek)	Mogelijk (inwoner NL, geen leeftijdseis)
Regie over timing	Volledig: u plant zelf, ook gefaseerd	Beperkt: afhankelijk van overlijdensmoment
Gefaseerd overdragen	Ja, jaarlijkse deelschenkingen	Nee

De afweging in het kort. Schenken geeft u maximale controle: u kiest het moment, kunt gefaseerd overdragen en de opvolger geleidelijk laten ingroeien. Daar staat een langere bezitseis (5 jaar) en een leeftijdseis (21 jaar) tegenover. Erven kent juist soepelere voorwaarden vooraf (bezitseis slechts 1 jaar, geen leeftijdseis), maar u heeft geen regie over het moment en de overdracht valt samen met een emotioneel belastende periode. Veel families kiezen daarom voor een combinatie: een deel gefaseerd schenken tijdens leven en het restant via testament regelen. Welke route fiscaal en praktisch het gunstigst is, hangt sterk af van de leeftijd van de ondernemer, de waarde van de onderneming en de gewenste betrokkenheid van de opvolger.

Doorschuifregeling (DSR) box 2

Naast de BOR voor de schenk- en erfbelasting is er de doorschuifregeling (DSR) voor de inkomstenbelasting. Bij de overdracht van aanmerkelijkbelangaandelen moet normaal gesproken worden afgerekend in box 2 over de meerwaarde. De DSR stelt dit uit.

Hoe werkt de DSR?

Bij toepassing van de DSR neemt de opvolger de aandelen over tegen de oorspronkelijke verkrijgingsprijs van de overdrager. Er wordt niet afgerekend in box 2. De belastingclaim schuift door naar de opvolger, die pas afrekent wanneer hij of zij de aandelen later verkoopt of overdraagt.

Voorbeeld: u heeft aandelen met een verkrijgingsprijs van €100.000 en een waarde van €1.000.000. Zonder DSR betaalt u box 2-belasting over €900.000 meerwaarde. Box 2 kent in 2026 twee tarieven: 24,5% over de eerste €68.843 en 31% over het meerdere.

• €68.843 × 24,5% + €831.157 × 31% = €16.866 + €257.659 = €274.525

Met de DSR: €0 op het moment van overdracht (de opvolger neemt de verkrijgingsprijs van €100.000 over; de claim schuift mee).

Voorwaarden van de DSR

Voor de doorschuifregeling bij schenking gelden onder meer deze voorwaarden:

• de vennootschap drijft een materiële onderneming;
• doorschuiven kan alleen voor zover de waarde van de aandelen ziet op ondernemingsvermogen (anders dan bij de BOR geldt voor de DSR in 2026 nog wél een 5%-doelmatigheidsmarge voor beleggingsvermogen);
• de verkrijger is een natuurlijk persoon die in Nederland woont;
• de verkrijger is bij schenking minimaal 21 jaar oud;
• schenker en verkrijger dienen samen een verzoek in bij de Belastingdienst.

Bij vererving gelden vergelijkbare voorwaarden, maar geldt geen leeftijdseis. Net als bij de BOR is de eerdere dienstbetrekkingseis van 36 maanden voor de DSR per 1 januari 2025 afgeschaft.

Combinatie met de BOR

BOR en DSR worden vrijwel altijd samen toegepast op dezelfde overdracht:

Faciliteit	Effect	Belasting
BOR	Vrijstelling (afstel)	Schenk- en erfbelasting
DSR	Doorschuiven (uitstel)	Inkomstenbelasting box 2
Gecombineerd	Overdracht nagenoeg belastingvrij	Beide

Beide faciliteiten hebben eigen voorwaarden en vragen elk een eigen verzoek bij de aangifte.

Stappenplan bedrijfsopvolging plannen

Een succesvolle bedrijfsopvolging begint 5 tot 7 jaar van tevoren. Hieronder een stappenplan in acht stappen.

Stap 1: Bepaal de tijdlijn (5-7 jaar vooruit)

Begin ruim op tijd. De bezitseis van 5 jaar bij schenking betekent dat u structuurwijzigingen minimaal 5 jaar vóór de overdracht moet afronden. Tel daar de voorbereidingstijd bij op en u komt op ongeveer 7 jaar.

Stap 2: Inventariseer het vermogen

Maak een overzicht van het totale vermogen in de onderneming:

• ondernemingsvermogen (kwalificeert voor de BOR);
• beleggingsvermogen (kwalificeert niet);
• gemengd vermogen (classificatie bespreken met adviseur).

Stap 3: Herstructureer indien nodig

Scheid beleggingsvermogen van ondernemingsvermogen. Dit kan door:

• een aparte beleggings-BV op te richten;
• overtollige liquiditeiten te dividenderen naar de holding;
• aan derden verhuurd vastgoed te verplaatsen naar een aparte vastgoed-BV.

Let op: herstructureringen moeten in beginsel minimaal 5 jaar vóór de schenking zijn afgerond vanwege de bezitseis. Per 2026 geldt wel een versoepeling: een herstructurering die het economische belang niet wijzigt, laat de bezits- en voortzettingstermijn niet langer opnieuw beginnen.

Stap 4: Bereid de opvolger voor

De opvolger moet bij schenking:

• minimaal 21 jaar oud zijn;
• de capaciteit en intentie hebben om de onderneming minimaal 3 jaar voort te zetten.

Een dienstbetrekkingseis geldt voor de BOR niet; de opvolger hoeft dus niet aantoonbaar 36 maanden in dienst te zijn geweest.

Stap 5: Laat de onderneming waarderen

Een onafhankelijke waardering is essentieel voor:

• het bepalen van de BOR-vrijstelling;
• het onderbouwen van de waarde richting de Belastingdienst;
• het vaststellen van de verkrijgingsprijs voor box 2.

Stap 6: Stel de overdrachtsstructuur vast

Kies de juiste juridische vorm:

• Schenking van aandelen: meest voorkomend bij overdracht tijdens leven.
• Gefaseerde overdracht: jaarlijkse schenking van een deel van de aandelen.
• Overdracht bij overlijden: via testament, BOR van toepassing bij kwalificatie.

Vergelijk hierbij de route schenken versus erven (zie de tabel hierboven) op kosten, voorwaarden en gewenste regie.

Stap 7: Stem vooraf af met de Belastingdienst

Overweeg om vooraf met de Belastingdienst af te stemmen dat de BOR van toepassing is. Hoewel dit niet verplicht is, biedt het zekerheid. Een ruling of vaststellingsovereenkomst voorkomt discussie achteraf.

Stap 8: Voer de overdracht uit

Met alle voorbereidingen getroffen:

• notariële akte voor de aandelenoverdracht;
• aangifte schenk- of erfbelasting met verzoek om BOR-toepassing;
• aangifte inkomstenbelasting met verzoek om DSR-toepassing;
• start van de voortzettingseis (3 jaar voor verkrijgingen vanaf 2025).

Kosten en doorlooptijd van een BOR-traject

Een bedrijfsopvolging met de BOR is geen administratieve handeling van een middag, maar een traject dat zich over meerdere jaren uitstrekt. Het is goed om vooraf een realistisch beeld te hebben van de doorlooptijd en de soorten kosten die erbij komen kijken.

Doorlooptijd

De doorlooptijd wordt gedomineerd door de bezitseis van 5 jaar bij schenking. Wilt u herstructureren (bijvoorbeeld beleggingen afsplitsen), dan moet die herstructurering in beginsel minimaal 5 jaar vóór de overdracht zijn afgerond. Inclusief voorbereiding, waardering en afstemming komt een goed gepland traject daarom al snel op 5 tot 7 jaar. Bij vererving is de bezitseis korter (1 jaar), maar daar heeft u geen regie over de timing. Wie pas begint na te denken over opvolging als de overdracht al voor de deur staat, loopt het risico dat de gunstigste structuur niet meer haalbaar is binnen de termijnen.

Soorten kosten

Een BOR-traject brengt verschillende kostenposten met zich mee. De exacte bedragen zijn sterk afhankelijk van de complexiteit van uw structuur en de waarde van de onderneming, maar de volgende posten horen er doorgaans bij:

Kostenpost	Toelichting
Fiscaal advies en structurering	Het opzetten of aanpassen van de holdingstructuur, scheiden van ondernemings- en beleggingsvermogen, en het opstellen van de fiscale onderbouwing
Bedrijfswaardering	Een onafhankelijke waardering van de onderneming, nodig voor de BOR-berekening en de aangifte
Notariskosten	Notariële akte(n) voor de aandelenoverdracht en eventuele herstructurering
Aangiften en verzoeken	Aangifte schenk- of erfbelasting met BOR-verzoek en aangifte inkomstenbelasting met DSR-verzoek
Afstemming Belastingdienst (optioneel)	Vooroverleg, ruling of vaststellingsovereenkomst voor zekerheid vooraf

Deze kosten vallen in het niet bij de fiscale besparing die de BOR oplevert bij een waardevolle onderneming. Toch is het verstandig ze vooraf in beeld te brengen, zodat de planning realistisch blijft en er geen verrassingen ontstaan. Wij stellen graag een gefaseerd plan op waarin de stappen, de timing en de te verwachten inspanning helder zijn.

Valkuilen bij de BOR

De BOR is genereus, maar de voorwaarden zijn strikt. De meest voorkomende valkuilen:

Beleggingsvermogen verkeerd geclassificeerd

Het onderscheid tussen ondernemings- en beleggingsvermogen is niet altijd glashelder. Overtollige liquiditeiten op de bankrekening van de werkmaatschappij worden door de Belastingdienst vaak als beleggingsvermogen aangemerkt. Een vuistregel: alles wat niet noodzakelijk is voor de bedrijfsvoering, is in beginsel belegging. Sinds de 5%-marge per 2025 is vervallen, telt zelfs een gering percentage beleggingsvermogen niet meer mee.

Bezitseis niet gehaald

Een herstructurering binnen de bezitsperiode kan de bezitseis van 5 jaar opnieuw laten starten. Per 2026 is dit risico verkleind: een herstructurering die het economische belang ongewijzigd laat, laat de termijn niet langer opnieuw beginnen. Plan herstructureringen toch altijd in overleg met een fiscalist, want de voorwaarden zijn precies.

Onderneming op late leeftijd verkregen

Door de verlengde bezitseis per 2026 (de anti-”rollator”-maatregel) kan een onderneming die ruim na de AOW-leeftijd is verkregen pas na een veel langere bezitsperiode kwalificeren. Oudere ondernemers met een recent verkregen onderneming doen er goed aan hun bezitspositie expliciet te laten doorrekenen.

Dubbel gebruik van de BOR

Per 2026 is de BOR-carrousel afgesloten: bent u al eerder eigenaar geweest van het bedrijf dat u krijgt, dan kunt u de BOR daarop niet opnieuw toepassen. Constructies waarbij een onderneming wordt geschonken, teruggekocht en opnieuw geschonken werken dus niet meer.

Kasgeld-BV

Als de BV op het moment van overdracht voornamelijk bestaat uit liquide middelen (kasgeld), kan de Belastingdienst stellen dat er geen materiële onderneming meer is. De BOR vervalt dan volledig. Houd de onderneming actief tot na de overdracht.

Verhuurd vastgoed

Aan derden verhuurd vastgoed valt buiten de BOR. Ondernemers die hun bedrijfsopvolging hadden gepland op basis van de oude regels, moeten hun strategie herzien. Vastgoed dat vroeger als ondernemingsvermogen kwalificeerde, doet dat mogelijk nu niet meer.

Voortzettingseis schenden

De opvolger moet de onderneming gedurende de voortzettingstermijn voortzetten (3 jaar voor verkrijgingen vanaf 2025, 5 jaar voor oudere verkrijgingen). Verkoop, staking of een fundamentele wijziging van de activiteiten binnen die termijn leidt tot navordering. Dit geldt ook voor situaties waarin de opvolger een substantieel deel van de activa verkoopt.

BOR en vastgoed: wat verandert er?

De uitsluiting van verhuurd vastgoed is een van de meest impactvolle wijzigingen van de afgelopen jaren. Voor ondernemers met vastgoed in de BV-structuur zijn de gevolgen ingrijpend.

Wat kwalificeert wel?

• Bedrijfspand dat door de eigen onderneming wordt gebruikt;
• projectontwikkeling (actief, niet passief verhuren);
• horecapanden die door de eigen horecaonderneming worden geëxploiteerd.

Wat kwalificeert niet meer?

• Beleggingsvastgoed verhuurd aan derden;
• winkelpanden in een vastgoed-BV die worden verhuurd;
• woningen die worden verhuurd.

De maatregel ziet op vastgoed dat feitelijk aan derden ter beschikking is gesteld of daartoe bestemd is, ongeacht of er een vergoeding tegenover staat. Het omvat verhuur, verpachting, bruikleen, lease en ruil. Voor kortdurende terbeschikkingstelling (denk aan hotelkamers, cafés of restaurants) en voor terbeschikkingstelling binnen het eigen concern gelden uitzonderingen.

Actie vereist

Heeft u verhuurd vastgoed in uw BV-structuur en plant u een bedrijfsopvolging? Dan is het essentieel om:

1. het vastgoed te scheiden van het ondernemingsvermogen;
2. de BOR-berekening opnieuw te laten maken zonder het vastgoed;
3. alternatieve overdrachtsstrategieën te overwegen voor het vastgoeddeel;
4. tijdig te beginnen: herstructurering vereist in beginsel minimaal 5 jaar voorbereidingstijd.

Plan uw bedrijfsopvolging met Wetaxus

De bedrijfsopvolgingsregeling biedt enorme fiscale voordelen, maar de voorwaarden zijn strikt en de gevolgen van een fout kunnen honderdduizenden euro’s kosten. Een gedegen voorbereiding, liefst 5 tot 7 jaar van tevoren, is essentieel. De nieuwe regels per 2026 (verlengde bezitseis, anti-dubbel-BOR, herstructureringsversoepeling) maken het belang van actueel advies alleen maar groter.

Bij Wetaxus combineren we de dagelijkse boekhouding met strategisch belastingadvies. We helpen u bij het structureren van uw holdingstructuur, het berekenen van de BOR-vrijstelling en het plannen van de overdracht. Of u nu net begint na te denken over opvolging of al midden in het proces zit, we denken graag met u mee. Lees ook ons artikel over dividend uitkeren voor meer inzicht in de fiscale optimalisatie van uw BV.

Bekijk onze tarieven voor holdingstructuren of plan een gratis kennismakingsgesprek over uw bedrijfsopvolging.