Geruisloze inbreng: eenmanszaak naar BV (2026)
Kort antwoord: Bij een geruisloze inbreng brengt u uw eenmanszaak tegen de fiscale boekwaarden in een nieuwe BV in, op grond van artikel 3.65 Wet IB 2001. U rekent op dat moment niet af over de stille reserves en de goodwill — de belastingclaim schuift mee naar de BV en is dus uitgesteld, niet kwijtgescholden.
Voor ondernemers met een waardevolle eenmanszaak is de stap naar een BV vaak fiscaal aantrekkelijk, maar de overgang zelf kan een forse afrekening opleveren. De geruisloze inbreng voorkomt die directe heffing. In ruil daarvoor gelden strikte voorwaarden en een vaste procedure. In dit artikel leest u wat de geruisloze inbreng precies is, wanneer zij voordelig is, aan welke voorwaarden u moet voldoen en welke stappen u doorloopt — inclusief de veelgemaakte fouten die de faciliteit kunnen laten sneuvelen.
Twijfelt u of geruisloos of ruisend voor uw onderneming het gunstigst is? Plan een vrijblijvend kennismakingsgesprek — dan rekenen we beide routes voor uw situatie door.
Wat is de geruisloze inbreng?
De geruisloze inbreng — wettelijk de “geruisloze omzetting” — staat in artikel 3.65 Wet IB 2001. Het uitgangspunt is dat de BV fiscaal in de voetsporen van uw eenmanszaak treedt: zij neemt de fiscale boekwaarden over en zet de belastinggeschiedenis van de onderneming voort, alsof er geen staking heeft plaatsgevonden.
Zonder deze faciliteit zou de omzetting fiscaal gelden als een staking. U zou dan moeten afrekenen over alle stille reserves — het verschil tussen de werkelijke waarde en de fiscale boekwaarde van uw bedrijfsmiddelen — én over de goodwill. Dat kan een belastingaanslag van tienduizenden euro’s betekenen, terwijl er geen euro is binnengekomen om die mee te betalen.
De geruisloze inbreng schuift die claim door naar de BV. Belangrijk om te begrijpen: de latente belasting verdwijnt niet. Zij wordt overgenomen door de vennootschap en wordt pas zichtbaar bij een latere verkoop of liquidatie. De geruisloze inbreng is dus een uitstel van heffing, geen vrijstelling.
Wanneer is de geruisloze inbreng voordelig?
De relevante afweging is steeds dezelfde: wat betaalt u nu bij doorschuiven, tegenover wat u zou betalen bij afrekenen? De geruisloze inbreng is in het bijzonder aantrekkelijk in de volgende situaties:
- U hebt substantiële stille reserves of goodwill opgebouwd, zodat de directe afrekening bij de ruisende route hoog zou uitvallen.
- U bent niet van plan de BV op korte termijn te verkopen.
- De winst in de BV komt structureel boven het omslagpunt uit, zodat het lagere vennootschapsbelastingtarief (19% tot €200.000 winst, daarboven 25,8%) opweegt tegen de box 1-heffing.
- U wilt de onderneming later overdragen aan een opvolger of aan het management.
Voor de meeste ondernemers is de BV-vorm fiscaal interessant vanaf grofweg €90.000 à €100.000 winst, en dan is de geruisloze inbreng de standaardroute om er zonder directe afrekening te komen. Of dat omslagpunt in uw situatie wordt gehaald, rekent u eenvoudig na met onze BV of eenmanszaak-calculator. Zie voor het bredere plaatje ook onze pijlerpagina over eenmanszaak omzetten naar een BV.
Zijn uw stille reserves juist klein, of wilt u de BV of losse activa binnen enkele jaren verkopen? Dan kan de ruisende inbreng aantrekkelijker zijn — daarover verderop meer.
De voorwaarden van artikel 3.65 Wet IB 2001
De inspecteur staat de geruisloze omzetting alleen toe als aan alle voorwaarden is voldaan. De Belastingdienst heeft daarnaast standaardvoorwaarden gepubliceerd die bij elke geruisloze omzetting gelden.
| Voorwaarde | Wat het betekent |
|---|---|
| Volledige onderneming | De hele onderneming gaat over; u mag geen ondernemingsvermogen selectief buiten de BV houden om de claim te beperken. |
| Alleen aandelen als tegenprestatie | U ontvangt uitsluitend aandelen; een bijbetaling in geld doorbreekt de faciliteit. Alleen een afrondingscreditering is toegestaan: maximaal 5% van wat op de aandelen is gestort, met een plafond van €30.000. |
| Tijdig verzoek | Dien het verzoek in de praktijk uiterlijk bij de aangifte inkomstenbelasting over het omzettingsjaar in. De wettelijke buitengrens ligt iets ruimer — totdat het achterwege laten van het verzoek onherroepelijke fiscale gevolgen heeft, zoals een definitief vaststaande aanslag — maar daarop wachten is onnodig risico. |
| Standaardvoorwaarden | De standaardvoorwaarden van de Belastingdienst gelden, waaronder het driejaars vervreemdingsverbod op de aandelen. |
| Oprichting binnen 15 maanden | De BV moet binnen vijftien maanden na het overgangstijdstip tot stand komen én de inbreng moet binnen die termijn plaatsvinden (negende standaardvoorwaarde). |
| Inbrengbeschrijving | Bij inbreng in natura is een beschrijving van de in te brengen activa en passiva vereist. |
De belangrijkste standaardvoorwaarde is het driejaars vervreemdingsverbod: u mag de bij de inbreng verkregen aandelen gedurende drie jaar na de omzetting niet verkopen. Doet u dat toch, dan herleeft de doorgeschoven belastingclaim over de stille reserves en de goodwill alsnog — ook bij een gedeeltelijke verkoop.
Daarnaast stelt de negende standaardvoorwaarde een harde uitvoeringstermijn: de BV moet binnen vijftien maanden na het overgangstijdstip zijn opgericht én de inbreng moet binnen diezelfde termijn zijn geëffectueerd. Wie per 1 januari wil overgaan, heeft dus tot uiterlijk 1 april van het volgende jaar om de notariële oprichting en de inbreng volledig af te ronden. Deze termijn staat los van de negenmaandentermijn voor de terugwerkende kracht — het zijn twee verschillende deadlines die allebei gehaald moeten worden.
Terugwerkende kracht: tot negen maanden terug
Een groot praktisch voordeel van de geruisloze inbreng is de ruime terugwerkende kracht. U kunt de omzetting maximaal negen maanden laten terugwerken: registreert u de intentieverklaring vóór 1 oktober, dan werkt de omzetting terug tot 1 januari van hetzelfde jaar. De BV neemt de winsten en verliezen dan met terugwerkende kracht vanaf die datum voor haar rekening.
Die ruimte is aanzienlijk groter dan bij de ruisende inbreng, waar de terugwerkende kracht is beperkt tot drie maanden (voorovereenkomst vóór 1 april). De precieze deadlines en de gevolgen van te laat handelen leest u in ons artikel over terugwerkende kracht bij omzetting naar een BV.
Stappenplan: van waardebepaling tot inschrijving
De praktische uitvoering verloopt in een vaste volgorde. Begin het liefst drie tot zes maanden voor de beoogde omzettingsdatum.
- Waardebepaling. Laat een fiscalist en accountant de stille reserves en de goodwill vaststellen. Dit vormt de basis voor de openingsbalans van de BV én voor de vergelijking met de ruisende route.
- Omzettingsdatum en terugwerkende kracht. Wilt u terugwerken tot 1 januari, registreer dan de intentieverklaring vóór 1 oktober.
- Verzoek bij de Belastingdienst. Dien bij de inspecteur een verzoek in voor toepassing van artikel 3.65 Wet IB 2001, met de inbrengbeschrijving, de openingsbalans op boekwaarden en de beoogde aandelenstructuur.
- Beschikking afwachten. De inspecteur geeft een beschikking af met de standaardvoorwaarden. Wacht deze af voordat u naar de notaris gaat, zodat u zeker weet dat de faciliteit wordt verleend.
- Notariële oprichting. De notaris richt de BV op en verwerkt de inbreng van de onderneming in natura in de akte. Voor de oprichting van een BV is een notariële akte vereist.
- Inschrijving KvK. Na het passeren van de akte schrijft u de BV in bij de Kamer van Koophandel en schrijft u de eenmanszaak uit.
- Administratieve afronding. Vraag een nieuw btw-nummer aan, open een bankrekening op naam van de BV en pas facturen, contracten en lopende abonnementen aan op de nieuwe rechtsvorm.
Fiscale gevolgen voor de BV na de inbreng
Doordat de BV in de fiscale voetsporen van de eenmanszaak treedt, gelden er een paar concrete gevolgen die u vooraf moet meewegen.
Lagere afschrijvingsbasis. De BV neemt de bedrijfsmiddelen over tegen de fiscale boekwaarden, niet tegen de werkelijke waarden. Zit er in een bedrijfsmiddel een stille reserve, dan schrijft de BV af over de lagere boekwaarde. Dat betekent lagere afschrijvingslasten en dus een hogere belastbare winst dan bij de ruisende route.
Geen step-up in de goodwill. Omdat de boekwaarden worden doorgeschoven, kan de BV de goodwill niet activeren en afschrijven. De goodwill blijft latent in de aandelen en wordt pas zichtbaar bij liquidatie of aandelenoverdracht.
Verliesverrekening begint opnieuw. Nog niet verrekende verliezen uit de inkomstenbelasting gaan niet automatisch mee over naar de BV. Hebt u nog te verrekenen verliezen, bespreek dit dan vóór de omzetting met uw adviseur.
Nieuw btw-nummer. De BV is voor de omzetbelasting een nieuwe ondernemer. Het btw-nummer van de eenmanszaak is niet overdraagbaar. Vergeet u dit, dan kunt u btw-teruggaven mislopen.
Rekenvoorbeeld: doorschuiven versus afrekenen
Stel: uw eenmanszaak heeft een inventaris met een boekwaarde van €25.000 en een werkelijke waarde van €40.000 (een stille reserve van €15.000), plus een opgebouwde goodwill van €85.000. De totale stille reserves en goodwill bedragen dus €100.000.
- Scenario A — geruisloze inbreng. U rekent nu niets af. De BV neemt de boekwaarden over en de claim over de €100.000 schuift mee. U betaalt bij de omzetting €0 aan inkomstenbelasting en houdt uw liquiditeit in de onderneming.
- Scenario B — afrekenen (ruisend of staking). U rekent af over €100.000 stakingswinst. Na de eenmalige stakingsaftrek van €3.630 en de MKB-winstvrijstelling van 12,7% resteert een belaste grondslag van ongeveer €84.000. Afhankelijk van uw overige inkomen en de progressie in box 1 (35,75% / 37,56% / 49,5%) komt de heffing uit op grofweg €30.000 tot €42.000 — te betalen zonder dat er geld is binnengekomen.
Het verschil in directe heffing is in dit voorbeeld het volledige verschil tussen beide routes. Tegenover dat nadeel van afrekenen staat wél dat de BV bij Scenario B een hogere balanswaarde en dus meer afschrijvingspotentieel krijgt. Wilt u een indicatie voor uw eigen cijfers? Gebruik de BV of eenmanszaak-calculator.
Veelgemaakte fouten bij de geruisloze inbreng
- Te laat verzoeken. Een verzoek na het indienen van de IB-aangifte over het omzettingsjaar wordt in de regel niet meer gehonoreerd. Plan de omzetting minimaal een half jaar vooruit.
- Gedeeltelijke inbreng. Wie ondernemingsvermogen buiten de BV wil houden, doorbreekt de faciliteit. De hele onderneming moet over.
- Aandelen te snel verkopen. Het driejaars vervreemdingsverbod is hard. Verkoopt u binnen die termijn, dan rekent u alsnog af over alle doorgeschoven reserves.
- Inbrengbeschrijving vergeten. Zonder de vereiste beschrijving is de inbreng in natura niet geldig.
- Btw-aanmelding overslaan. De BV heeft een eigen btw-registratie nodig; het oude nummer werkt niet door.
Geruisloze inbreng versus ruisende inbreng
De geruisloze inbreng is niet in elke situatie de beste keuze. Bij de ruisende inbreng rekent u wél direct af, maar krijgt de BV een hogere fiscale boekwaarde (een step-up) en daarmee meer afschrijvingspotentieel. Bovendien gelden de standaardvoorwaarden — waaronder het vervreemdingsverbod — bij de ruisende route niet, zodat u de aandelen sneller kunt overdragen.
| Aspect | Geruisloze inbreng | Ruisende inbreng |
|---|---|---|
| Directe IB-heffing | Nee, uitgesteld | Ja, over de stakingswinst |
| Balanswaarde in de BV | Fiscale boekwaarde | Werkelijke waarde (step-up) |
| Terugwerkende kracht | Tot 9 maanden | Tot 3 maanden |
| Aandelen overdragen | Beperkt (3 jaar verbod) | Direct mogelijk |
| Procedure | Verzoek + beschikking | Geen aparte beschikking |
Geruisloze inbreng op een rij
| Onderwerp | Regel |
|---|---|
| Wettelijke basis | Artikel 3.65 Wet IB 2001 |
| Afrekening bij omzetting | Nee — doorschuiven van boekwaarden |
| Stille reserves en goodwill | Latente claim gaat mee naar de BV |
| Terugwerkende kracht | Maximaal 9 maanden (intentieverklaring vóór 1 oktober) |
| Vervreemdingsverbod aandelen | 3 jaar (standaardvoorwaarde) |
| Afschrijving goodwill in de BV | Nee (geen step-up) |
| Oprichting BV | Notariële akte vereist |
| Beste keuze bij | Forse stille reserves/goodwill, geen verkoopplannen |
Plan uw omzetting met Wetaxus
De geruisloze inbreng is voor veel ondernemers met opgebouwde goodwill of stille reserves de fiscaal efficiëntste manier om naar een BV te gaan: u voorkomt een directe afrekening en werkt verder in een rechtsvorm die bij uw groei past. De sleutel zit in de voorbereiding — een tijdig verzoek, een correcte inbrengbeschrijving en een helder beeld van wat de BV fiscaal overneemt. Eén misstap in de procedure kan de faciliteit laten vervallen en alsnog een forse aanslag opleveren.
Bij Wetaxus bepalen we de stille reserves en goodwill, vergelijken we de geruisloze en de ruisende route en verzorgen we het verzoek aan de Belastingdienst, zodat uw omzetting soepel en fiscaal optimaal verloopt.
Klaar om uw eenmanszaak om te zetten naar een BV? Plan een vrijblijvend kennismakingsgesprek met onze belastingadviseurs in Amsterdam.
Veelgestelde vragen
Wat is een geruisloze inbreng?
Een geruisloze inbreng is de omzetting van uw eenmanszaak naar een BV waarbij de BV de fiscale boekwaarden overneemt. U rekent niet af over de stille reserves en de goodwill; die belastingclaim schuift door naar de BV. De regeling staat in artikel 3.65 Wet IB 2001 en heet formeel de geruisloze omzetting.
Is een geruisloze inbreng belastingvrij?
Nee. De geruisloze inbreng is een uitstel van belasting, geen vrijstelling. U betaalt bij de omzetting niets over de stille reserves en goodwill, maar de latente claim wordt door de BV overgenomen en wordt pas zichtbaar bij een latere verkoop of liquidatie.
Welke voorwaarden stelt artikel 3.65 Wet IB 2001?
De belangrijkste voorwaarden zijn dat de hele onderneming wordt ingebracht, dat u uitsluitend aandelen als tegenprestatie ontvangt, dat u het verzoek tijdig indient en dat u zich houdt aan de standaardvoorwaarden van de Belastingdienst. Tot die standaardvoorwaarden hoort onder meer het driejaars vervreemdingsverbod op de aandelen.
Hoelang mag ik de aandelen niet verkopen na een geruisloze inbreng?
Drie jaar. Op grond van de standaardvoorwaarden mag u de bij de inbreng verkregen aandelen gedurende drie jaar na de omzetting niet vervreemden. Verkoopt u toch binnen die termijn, dan herleeft de doorgeschoven belastingclaim over de stille reserves en de goodwill alsnog.
Tot wanneer kan ik terugwerkende kracht krijgen bij een geruisloze inbreng?
De geruisloze inbreng kent een terugwerkende kracht van maximaal negen maanden. Registreert u de intentieverklaring vóór 1 oktober, dan werkt de omzetting terug tot 1 januari van hetzelfde jaar. De BV neemt de resultaten dan met terugwerkende kracht vanaf die datum voor haar rekening.
Wanneer is een geruisloze inbreng voordelig?
De geruisloze inbreng loont vooral als u forse stille reserves of goodwill hebt opgebouwd, u de BV niet op korte termijn wilt verkopen en de winst structureel boven het omslagpunt van ongeveer 90.000 tot 100.000 euro uitkomt. In die gevallen voorkomt u een hoge directe afrekening en profiteert u van het lagere vennootschapsbelastingtarief.
Kan de BV de goodwill afschrijven na een geruisloze inbreng?
Nee. Omdat de BV de fiscale boekwaarden overneemt, is er geen step-up en kan de doorgeschoven goodwill niet worden afgeschreven. Wie juist afschrijvingspotentieel op de goodwill wil creëren, kiest eerder voor een ruisende inbreng of een activa-passiva transactie.
Wat gebeurt er als ik het verzoek te laat indien?
Een te laat verzoek voor de geruisloze omzetting wordt in de regel niet meer gehonoreerd. De faciliteit vervalt dan en de omzetting geldt fiscaal als een gewone staking, met een directe afrekening over stille reserves en goodwill. Plan de omzetting daarom ruim van tevoren.