Activa-passiva transactie: onderneming naar uw BV (2026)
Kort antwoord: Bij een activa-passiva transactie richt u een BV op en verkoopt u de activa en passiva van uw onderneming aan die BV. Fiscaal is dat een staking: u rekent direct af over stille reserves en goodwill, maar de BV zet alles tegen werkelijke waarde op de balans en mag de goodwill in tien jaar afschrijven. Terugwerkende kracht is niet mogelijk.
De activa-passiva transactie is de meest directe route van een eenmanszaak of VOF naar een BV: geen intentieverklaring bij de Belastingdienst, geen driejaarstermijn zoals bij de geruisloze inbreng. Die eenvoud heeft een prijs — de Belastingdienst rekent bij de overdracht direct af — maar dat is lang niet altijd een nadeel. Bij een beperkte goodwill, tijdsdruk of de wens om met een schone balans te starten, is de transactie vaak juist de slimste keuze.
Twijfelt u tussen afrekenen of doorschuiven? Plan een vrijblijvend kennismakingsgesprek — dan rekenen we voor uw balans uit welke route netto het voordeligst is.
Wat is een activa-passiva transactie?
Bij een activa-passiva transactie treedt u in twee rollen op. Eerst richt u een BV op. Vervolgens verkoopt u — als natuurlijk persoon — de bezittingen en schulden van uw onderneming aan diezelfde BV. De BV koopt de activa (inventaris, voorraad, debiteuren, goodwill en eventueel onroerend goed) en neemt de passiva over (crediteuren en bankschulden).
Juridisch is dit een gewone koopovereenkomst: u als verkoper, uw BV als koper. De BV moet voor de overname betalen, maar zelden in contanten — meestal blijft zij het bedrag schuldig via een rekening-courantvordering of schuldigerkenning aan u als directeur-grootaandeelhouder (DGA).
Het cruciale kenmerk zit in de waardering. De overdracht vindt plaats tegen de werkelijke waarde van de activa en passiva op het moment van overdracht — niet tegen de fiscale boekwaarden. Alles wat boven de boekwaarde uitkomt (de stille reserves en de goodwill) wordt daardoor zichtbaar en belast. Fiscaal behandelt de Belastingdienst de transactie identiek aan een gewone bedrijfsbeëindiging: het is een staking van uw onderneming.
Welke belasting rekent u af?
Omdat de transactie een staking is, realiseert u stakingswinst in box 1. Die stakingswinst is het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde van uw ondernemingsvermogen, en bestaat uit twee hoofdcomponenten:
- Stille reserves op activa — het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde van bijvoorbeeld inventaris die is afgeschreven maar nog waarde heeft, of onroerend goed dat in waarde is gestegen.
- Goodwill — de meerwaarde van uw onderneming boven de som van de losse activa minus passiva. Bij dienstverleners met terugkerende omzet is dit meestal de grootste post.
Op de stakingswinst mag u de eenmalige stakingsaftrek van €3.630 in mindering brengen. Let op: deze aftrek geldt eenmalig per ondernemer over het hele ondernemersleven — als u die eerder heeft benut, heeft u er nu niets meer aan. De resterende stakingswinst valt onder de progressieve tarieven van box 1.
Naast de winst uit staking spelen soms nog enkele aandachtsposten. Een eventueel opgebouwde oudedagsreserve valt bij staking vrij en wordt in box 1 belast. Heeft u recent bedrijfsmiddelen aangeschaft waarvoor u kleinschaligheidsinvesteringsaftrek kreeg, dan kan bij overdracht binnen vijf jaar een desinvesteringsbijtelling gelden. Zit er onroerend goed in de onderneming, dan kan bij de overdracht aan de BV overdrachtsbelasting verschuldigd zijn. Voor de btw geldt de overdracht van een hele onderneming doorgaans als de overgang van een algemeenheid van goederen, die buiten de heffing blijft. Deze posten vragen om maatwerk; laat ze altijd vooraf doorrekenen.
De 2026-tarieven in box 1 waarmee u rekent:
| Schijf | Belastbaar box 1-inkomen | Tarief |
|---|---|---|
| 1 | tot ± €38.883 | 35,75% |
| 2 | tot ± €78.426 | 37,56% |
| 3 | boven ± €78.426 | 49,5% |
Het onderschatte voordeel: de BV mag de goodwill afschrijven
Tegenover de directe heffing staat een voordeel dat vaak wordt vergeten. Omdat de BV de goodwill voor de werkelijke waarde koopt, mag zij die op de fiscale balans activeren en fiscaal afschrijven. De afschrijving loopt over minimaal tien jaar, dus maximaal 10% per jaar. Elk jaar verlaagt die afschrijving de winst van de BV, en daarmee de te betalen vennootschapsbelasting (19% tot €200.000 winst, daarboven 25,8%).
Datzelfde geldt voor de stille reserves op activa: de BV start met actuele waarden en heeft dus meer afschrijvingspotentieel dan bij een geruisloze inbreng. Die hogere openingsbalans maakt de BV bovendien aantrekkelijker voor financiers — banken financieren liever op actuele waarden dan op uitgeholde boekwaarden.
Rekenvoorbeeld: twee heel verschillende uitkomsten
De vraag of afrekenen pijn doet, hangt volledig af van hoeveel goodwill en stille reserves er in uw onderneming zitten. Twee scenario’s laten dat zien.
Scenario A — adviesbureau met veel goodwill. U drijft een adviespraktijk met de volgende balans op de overdrachtsdatum:
| Post | Boekwaarde | Werkelijke waarde |
|---|---|---|
| Inventaris | €4.000 | €7.000 |
| Debiteuren | €30.000 | €30.000 |
| Goodwill | €0 | €120.000 |
| Crediteuren | −€15.000 | −€15.000 |
| Ondernemingsvermogen | €19.000 | €142.000 |
De stakingswinst is €142.000 − €19.000 = €123.000. Na de stakingsaftrek van €3.630 resteert €119.370. Na toepassing van de MKB-winstvrijstelling van 12,7% blijft ongeveer €104.200 belastbaar over. De progressieve heffing in box 1 komt daarmee op ruwweg €41.000. Daar staat tegenover dat de BV de €120.000 goodwill in tien jaar afschrijft: €12.000 per jaar × 19% Vpb = €2.280 belastingbesparing per jaar, cumulatief zo’n €22.800. De netto fiscale last over de looptijd zakt daardoor richting €18.000 — al betaalt u het IB-bedrag wel meteen en komt de besparing pas in de jaren erna.
In werkelijkheid stapelt de stakingswinst op uw overige box 1-inkomen van dat jaar, waardoor een groter deel in de toptariefschijf valt. Reken dit dus altijd op maat door.
Scenario B — jonge webshop met weinig reserves. U heeft een webshop van twee jaar oud, met €1.000 stille reserve op de inventaris en €8.000 goodwill. De stakingswinst is €9.000. Na de stakingsaftrek van €3.630 en de MKB-winstvrijstelling blijft er nog geen €5.000 belastbaar over, wat in de eerste schijf neerkomt op ongeveer €1.700 belasting. Voor deze ondernemer is de directe heffing verwaarloosbaar en start de BV met een schone, marktconforme balans — de activa-passiva transactie is hier vrijwel altijd de beste keuze.
Wilt u het omslagpunt voor uw eigen cijfers zien? Gebruik onze BV of eenmanszaak-calculator voor een eerste indicatie.
Wanneer kiest u voor een activa-passiva transactie?
De transactie is niet altijd de beste route, maar in een aantal situaties is het de logische — of zelfs de enige — optie:
- U heeft haast. Heeft u de intentieverklaring voor een geruisloze inbreng nooit op tijd ingediend, dan brengt de activa-passiva transactie u nog snel naar een BV, zonder afhankelijk te zijn van terugwerkende kracht.
- U heeft weinig stille reserves of goodwill. Zit de werkelijke waarde dicht bij de boekwaarde — vaak zo bij starters of bedrijven met weinig vaste activa — dan is de fiscale schade beperkt en weegt de eenvoud op.
- U wilt een schone balans in de BV. De BV start met actuele waarden, wat een reëler beeld geeft en de financiering vergemakkelijkt.
- U heeft verrekenbare verliezen in box 1. Openstaande verliezen kunnen de stakingswinst deels compenseren. Dit vraagt maatwerk maar kan fors schelen.
- De driejaarstermijn van de geruisloze inbreng past niet. Wilt u op korte termijn investeerders aantrekken of de BV verkopen, dan belemmert de aandelen-lockup van de geruisloze route u — de transactie kent die beperking niet.
Wanneer kiest u er juist niet voor? Bij grote stille reserves of substantiële goodwill én geen tijdsdruk verdient de geruisloze inbreng doorgaans de voorkeur: u schuift de belastingclaim dan door, wat liquiditeits- en rentevoordeel oplevert.
Aandachtspunten bij de overdracht
Anders dan bij een inbreng gaat er bij een activa-passiva transactie niets automatisch mee over. Elk onderdeel regelt u actief:
- Contracten. Lopende overeenkomsten met klanten, leveranciers en verhuurders moeten door de BV worden overgenomen — vaak met instemming van de wederpartij, bijvoorbeeld bij een huurcontract.
- Vergunningen. Vergunningen staan op naam van de eenmanszaak en gaan niet vanzelf mee. U vraagt ze opnieuw aan of laat ze overschrijven; houd rekening met doorlooptijd.
- Personeel. Neemt de BV personeel over, dan gelden de regels rond overgang van onderneming: de rechten van werknemers gaan in beginsel mee. Laat dit vooraf toetsen.
- Financiering. Bestaande zakelijke leningen staan op uw naam. Bespreek tijdig met de bank of en hoe de financiering mee overgaat.
- Btw- en KvK-registratie. De BV is een nieuwe fiscale entiteit met een eigen btw-nummer; dat van de eenmanszaak gaat niet mee. Regel de nieuwe registraties voordat de BV factureert.
Veelgemaakte fouten bij een activa-passiva transactie
De transactie is technisch eenvoudig, maar in de praktijk gaat er een aantal dingen mis:
- De goodwill te laag of te hoog waarderen. Een te lage waardering leidt tot discussie met de Belastingdienst en het risico van een correctie; een te hoge waardering betekent onnodig veel directe IB-heffing. Onderbouw de waarde met een berekening.
- De betaling niet zakelijk vastleggen. Blijft de BV de koopsom schuldig, leg de rekening-courantvordering dan zakelijk vast, inclusief een marktconforme rente. Zonder heldere afspraken ontstaan er later fiscale vragen.
- Contracten en vergunningen vergeten. Omdat niets automatisch mee overgaat, blijven overeenkomsten soms op naam van de eenmanszaak staan. Loop vooraf alle lopende contracten, vergunningen en verzekeringen na.
- De afschrijving op goodwill niet benutten. De BV mag de gekochte goodwill in tien jaar afschrijven. Wordt die post niet geactiveerd, dan mist u jaarlijks een aftrekpost — precies het voordeel dat de directe heffing verzacht.
De drie routes vergeleken
Hoe verhoudt de activa-passiva transactie zich tot de twee inbrengroutes? De belangrijkste verschillen op een rij:
| Kenmerk | Activa-passiva transactie | Geruisloze inbreng | Ruisende inbreng |
|---|---|---|---|
| Afrekening stille reserves + goodwill | Direct | Doorschuiven (uitgesteld) | Direct |
| Terugwerkende kracht | Geen | Tot 9 maanden | Tot 3 maanden |
| Afschrijving in de BV | Werkelijke waarde + goodwill | Lage boekwaarden | Werkelijke waarde + goodwill |
| Aandelen-lockup | Geen | 3 jaar niet vrij overdraagbaar | Geen |
| Complexiteit | Laag | Hoog | Gemiddeld |
| Geschikt bij lage reserves | Ja | Minder relevant | Ja |
| Geschikt bij hoge goodwill | Alleen met goede terugverdientijd | Ja, fiscaal voordeliger | Situationeel |
De activa-passiva transactie op een rij
| Onderwerp | Regel |
|---|---|
| Wat gebeurt er | U richt een BV op en verkoopt de activa en passiva eraan |
| Fiscaal karakter | Staking van de onderneming, box 1 |
| Belasting | Direct over stille reserves en goodwill, minus stakingsaftrek €3.630 |
| Terugwerkende kracht | Niet mogelijk |
| Waardering | Werkelijke waarde op overdrachtsdatum |
| Afschrijving BV | Werkelijke waarde; gekochte goodwill in minimaal 10 jaar (max 10% per jaar) |
| Aandelen-lockup | Geen |
| Ideaal bij | Weinig reserves, tijdsdruk, schone openingsbalans gewenst |
Meer weten over de volledige route en de alternatieven? Lees ons overzichtsartikel over eenmanszaak omzetten naar een BV.
Plan uw omzetting met Wetaxus
De activa-passiva transactie is de snelste en meest transparante route naar een BV: u betaalt nu belasting en begint met een schone lei. Of dat verstandig is, hangt volledig af van uw balans, uw box 1-inkomen in het overdrachtsjaar en uw plannen met de BV. Bij een hoge goodwill kan de directe heffing oplopen tot tienduizenden euro’s — terwijl de afschrijving in de BV een deel weer terugverdient. Die afweging verdient altijd een berekening op maat, niet een vuistregel.
Bij Wetaxus zetten we uw balans om in een concrete vergelijking tussen afrekenen en doorschuiven, rekenen we de terugverdientijd van de goodwillafschrijving uit en begeleiden we de hele overdracht — van waardering tot de eerste aangifte van de BV.
Benieuwd wat de activa-passiva transactie u concreet kost? Plan een kennismakingsgesprek met onze belastingadviseurs in Amsterdam.
Veelgestelde vragen
Wat is een activa-passiva transactie?
U richt een BV op en verkoopt vervolgens de activa en passiva van uw eenmanszaak of VOF aan die BV. Juridisch is dat een gewone koopovereenkomst tussen u als verkoper en uw BV als koper. Fiscaal geldt het als een staking van uw onderneming, waarover u direct afrekent.
Wat is het verschil tussen een activa-passiva transactie en inbreng?
Bij een geruisloze inbreng schuift u de fiscale claim door en rekent u niet af; bij een activa-passiva transactie rekent u direct af over stille reserves en goodwill. Het voordeel van de transactie is dat de BV de activa tegen de werkelijke waarde op de balans zet en de goodwill mag afschrijven — bij een geruisloze inbreng neemt de BV juist de lage boekwaarden over.
Betaal ik direct belasting bij een activa-passiva transactie?
Ja. Omdat de transactie fiscaal een staking is, betaalt u in het jaar van overdracht inkomstenbelasting in box 1 over de stakingswinst: het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde van uw onderneming. De eenmalige stakingsaftrek van €3.630 verlaagt die winst.
Mag de BV de goodwill afschrijven na een activa-passiva transactie?
Ja, dat is een belangrijk voordeel. De BV koopt de goodwill voor de werkelijke waarde en mag die fiscaal afschrijven over minimaal tien jaar, dus maximaal 10% per jaar. Die afschrijving verlaagt jaarlijks de winst van de BV en daarmee de te betalen vennootschapsbelasting.
Is terugwerkende kracht mogelijk bij een activa-passiva transactie?
Nee. Terugwerkende kracht bestaat alleen bij de geruisloze inbreng (maximaal negen maanden) en de ruisende inbreng (maximaal drie maanden). Bij een activa-passiva transactie geldt de daadwerkelijke overdrachtsdatum. U hoeft daardoor geen intentieverklaring of voorovereenkomst tijdig in te dienen.
Wanneer is een activa-passiva transactie de beste keuze?
De methode is aantrekkelijk bij weinig stille reserves of goodwill, bij tijdsdruk, of als u een schone openingsbalans op werkelijke waarden wilt voor uw financiering. Bij een hoge goodwill en geen tijdsdruk is een geruisloze inbreng vaak voordeliger, omdat u de belasting dan uitstelt.
Moet ik contracten en vergunningen apart overzetten?
Ja. Anders dan bij een inbreng gaan lopende overeenkomsten, vergunningen en personeel niet automatisch mee. U laat contracten actief overnemen door de BV, vaak met instemming van de wederpartij, en vraagt vergunningen opnieuw op naam van de BV aan.