Kwalificeren preferente aandelen vanaf 2026 nog voor de BOR?

In beginsel niet. Per 1 januari 2026 krijgen preferente aandelen een eigen wettelijke definitie en kwalificeren ze in principe niet meer voor de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR). Er is één belangrijke uitzondering: preferente aandelen die zijn ontstaan in het kader van een echte gefaseerde bedrijfsopvolging blijven kwalificeren, mits ze zijn omgezet uit gewone aandelen die ten minste 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigden.

Wat zijn preferente aandelen precies?

Preferente aandelen zijn aandelen met voorrang bij de winstverdeling en/of bij uitkering uit het liquidatiesaldo. Ze geven doorgaans recht op een vast (preferent) dividend en lijken daardoor economisch meer op een vastrentende belegging dan op risicodragend ondernemerschap. Vanaf 2026 is deze voorrang bij winst of liquidatie ook de wettelijke maatstaf om vast te stellen of een aandeel als preferent kwalificeert.

Wanneer kwalificeren preferente aandelen nog wel voor de BOR in 2026?

Preferente aandelen kwalificeren nog wel voor de BOR als ze zijn ontstaan uit een echte gefaseerde bedrijfsopvolging. Concreet: de prefs moeten zijn omgezet uit gewone aandelen die ten minste 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigden, in het kader van een opvolging waarbij de gewone aandelen aan de opvolger zijn overgedragen. Buiten dit gefaseerde-opvolgingsscenario vallen losse preferente aandelen in beginsel buiten de regeling.

Wat betekent de wijziging voor bestaande prefs in mijn holdingstructuur?

Heeft u in een eerdere overdracht of herstructurering preferente aandelen gecreëerd, dan is het verstandig om vóór een schenking of vererving te laten toetsen of die prefs onder de uitzondering voor gefaseerde bedrijfsopvolging vallen. Vallen ze daarbuiten, dan kan over de waarde ervan straks gewoon schenk- of erfbelasting verschuldigd zijn zonder BOR-vrijstelling. Een tijdige beoordeling van uw structuur voorkomt verrassingen.

Moet ik mijn structuur nu aanpassen vanwege de wijziging per 2026?

Dat hangt af van uw situatie. Heeft u prefs in uw structuur en is een bedrijfsopvolging in beeld, dan is het raadzaam om vóór de overdracht te laten beoordelen of de regeling nog van toepassing is en of een aanpassing van de aandelenstructuur zinvol is. Omdat de BOR aan bezits- en voortzettingseisen is gebonden, kost een eventuele herstructurering tijd — vroeg beginnen loont.

Preferente aandelen & de BOR per 2026: wat verandert er?

Q: Hoe worden letteraandelen en hybride aandelen behandeld?

Hybride aandelen — aandelen met deels gewone en deels preferente kenmerken, zoals bepaalde letteraandelen — tellen voor de BOR alleen mee voor het deel dat als gewoon aandeel wordt behandeld. Het preferente deel valt onder de uitsluiting. Per aandelenklasse moet dus worden beoordeeld welk gedeelte als gewoon en welk gedeelte als preferent kwalificeert.

Q: Geldt er per 2026 een algemene toegangseis dat alleen gewone aandelen met minimaal 5% kwalificeren?

Nee. Die afzonderlijk aangekondigde algemene toegangseis — alleen gewone aandelen met ten minste 5% van het geplaatste kapitaal — is samen met de zogenoemde familietoets eind 2025 geschrapt en geldt niet. Verwar deze geschrapte algemene toegangseis niet met de 5%-drempel die alleen binnen de uitzondering voor preferente aandelen geldt. Dat is een andere, beperkte regel.

Kort antwoord: Per 2026 kwalificeren preferente aandelen in beginsel niet meer voor de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR). Er geldt één uitzondering: prefs die zijn ontstaan uit een echte gefaseerde bedrijfsopvolging — omgezet uit gewone aandelen van ten minste 5% van het geplaatste kapitaal — blijven wél kwalificeren.

Preferente aandelen waren jarenlang een vast onderdeel van de gereedschapskist bij een gefaseerde bedrijfsopvolging. Door gewone aandelen om te zetten in prefs kon een ondernemer de waardegroei van het bedrijf naar de opvolger laten gaan, terwijl hij zelf een vast preferent dividend bleef ontvangen. Per 1 januari 2026 verandert de fiscale behandeling van deze aandelen ingrijpend. In dit artikel leggen we uit wat preferente en letteraandelen zijn, waarom ze werden ingezet bij opvolging, wat er precies wijzigt, wanneer prefs nog wél kwalificeren en welke actie u nu het beste kunt overwegen.

Heeft u prefs in uw structuur? Wacht niet tot vlak voor een overdracht. Laat tijdig toetsen of uw preferente aandelen straks nog onder de BOR vallen. Plan een gratis kennismakingsgesprek en breng uw situatie in kaart vóór de regels per 2026 in werking treden.

Wat zijn preferente en letteraandelen?

Preferente aandelen zijn aandelen met voorrang bij de winstverdeling of bij uitkering uit het liquidatiesaldo. Waar een gewoon aandeel volledig deelt in winst én risico, geeft een preferent aandeel doorgaans recht op een vast, vooraf afgesproken (preferent) dividend, dat met voorrang wordt uitgekeerd vóór het dividend op de gewone aandelen. Economisch lijken prefs daardoor meer op een vastrentende belegging dan op risicodragend ondernemerschap.

Vanaf 2026 wordt deze voorrang ook de wettelijke maatstaf. Preferente aandelen krijgen per 1 januari 2026 een eigen wettelijke definitie: aandelen die een voorrang geven bij de winst of bij het liquidatiesaldo. Daarmee is voor de toepassing van de bedrijfsopvolgingsregeling niet langer de naam of de letter van het aandeel beslissend, maar het economische karakter ervan.

Letteraandelen zijn aandelen die in verschillende klassen zijn opgesplitst — aandelen A, B, C, enzovoort — vaak om de winst, het stemrecht of de zeggenschap per klasse anders te verdelen. Letteraandelen zijn niet per definitie preferent: een letteraandeel kan gewoon, preferent of een mengvorm zijn. Juist die mengvormen vragen vanaf 2026 om een nauwkeurige beoordeling, omdat per klasse moet worden vastgesteld welk deel als gewoon en welk deel als preferent kwalificeert.

Waarom werden prefs gebruikt bij gefaseerde bedrijfsopvolging?

Bij een gefaseerde bedrijfsopvolging draagt de ondernemer de onderneming niet in één keer over, maar in stappen. De klassieke techniek werkt als volgt: de zittende ondernemer zet zijn gewone aandelen om in preferente aandelen, terwijl de opvolger nieuwe gewone aandelen verkrijgt. Het resultaat:

De ondernemer behoudt via zijn prefs recht op een vast preferent dividend — een stabiele inkomstenstroom, vergelijkbaar met een vergoeding over het in de onderneming achtergelaten kapitaal.
De toekomstige waardegroei van de onderneming komt volledig toe aan de gewone aandelen van de opvolger. De opvolger groeit zo geleidelijk in de onderneming.
De overdracht kan worden gespreid: de opvolger bouwt zijn belang stapsgewijs op, terwijl de overdrager geleidelijk terugtreedt.

Deze prefs-structuur was fiscaal aantrekkelijk omdat de preferente aandelen — mits ze in het kader van zo’n opvolging waren ontstaan — onder de BOR konden vallen. De waarde van de prefs kon zo met de vrijstelling van de bedrijfsopvolgingsregeling naar de volgende generatie worden overgedragen. Wilt u de werking van de BOR binnen een holding eerst doorgronden, lees dan ons uitgebreide artikel over de BOR-regeling en de holdingstructuur.

Wat verandert er per 2026?

De kern van de wijziging is eenvoudig samen te vatten: preferente aandelen kwalificeren per 2026 in beginsel niet meer voor de BOR en de DSR. Waar voorheen de aard van het aandeel minder zwaar woog, wordt vanaf 2026 het preferente karakter doorslaggevend: een aandeel dat enkel voorrang geeft bij winst of liquidatie wordt niet langer als ondernemingsvermogen behandeld dat met de faciliteit kan worden overgedragen.

De achterliggende gedachte van de wetgever is dat een preferent aandeel economisch dichter bij een belegging staat dan bij risicodragend ondernemerschap. De BOR is bedoeld om de overdracht van echte ondernemingen te faciliteren, niet om beleggingsachtige vermogensbestanddelen onbelast naar de volgende generatie te schuiven. Door prefs in beginsel uit te sluiten, wil de wetgever de regeling terugbrengen tot waar zij voor bedoeld is.

Voor wie in het verleden een prefs-structuur heeft opgezet, betekent dit dat de fiscale uitkomst van een toekomstige schenking of vererving kan zijn veranderd. Het is daarom geen detailwijziging: het raakt de kern van hoe gefaseerde opvolgingen tot nu toe werden vormgegeven. Een breder overzicht van alle aanpassingen vindt u in ons artikel over wat er wijzigt in de BOR 2025/2026.

Wanneer kwalificeren preferente aandelen nog wél?

Hoewel prefs in beginsel buiten de regeling vallen, is er één belangrijke uitzondering. Preferente aandelen die zijn ontstaan in het kader van een echte gefaseerde bedrijfsopvolging blijven kwalificeren.

De voorwaarde daarbij is dat de preferente aandelen zijn omgezet uit gewone aandelen die ten minste 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigden, en wel in het kader van een opvolging waarbij de gewone aandelen aan de opvolger zijn overgedragen. Anders gezegd: alleen prefs die het natuurlijke gevolg zijn van een reële, gefaseerde overdracht — waarbij de overdrager terugtreedt op preferente aandelen en de opvolger met gewone aandelen instapt — vallen onder de uitzondering.

Het onderscheid is dus principieel:

Situatie	Kwalificeert voor BOR per 2026?
Losse preferente aandelen (geen opvolgingsachtergrond)	In beginsel niet
Prefs ontstaan uit gefaseerde opvolging (omgezet uit gewone aandelen van ≥5%)	Ja, via de uitzondering
Gewone aandelen in een materiële onderneming	Ja (de hoofdregel blijft)

Hybride en letteraandelen: alleen het gewone deel telt

Bij hybride aandelen — aandelen met zowel gewone als preferente kenmerken, zoals sommige letteraandelen — geldt een proportionele benadering. Dergelijke aandelen tellen voor de BOR alleen mee voor het deel dat als gewoon aandeel wordt behandeld. Het preferente deel valt onder de uitsluiting.

In de praktijk betekent dit dat bij hybride structuren per aandelenklasse moet worden vastgesteld welk gedeelte als gewoon en welk gedeelte als preferent kwalificeert. Een aandeel met een vast preferent dividend plus een beperkt deel in de winstgroei wordt dus opgesplitst beoordeeld. Juist hier ligt een risico voor structuren die in het verleden met letteraandelen zijn opgezet zonder dat het gewone en preferente karakter scherp is gescheiden.

Pas op: de geschrapte algemene toegangseis en familietoets

Een veelgemaakte fout verdient hier extra aandacht. Naast de hierboven beschreven prefs-uitsluiting was er een afzonderlijke maatregel aangekondigd: een algemene toegangseis dat alleen gewone aandelen met ten minste 5% van het geplaatste kapitaal voor de BOR zouden kwalificeren, in combinatie met een zogenoemde familietoets. Het is van belang te weten: deze algemene toegangseis én de familietoets zijn eind 2025 geschrapt en gelden niet.

Het verwarrende punt is dat in beide regels een drempel van 5% voorkomt. Maak daarom dit onderscheid scherp:

De 5%-drempel binnen de prefs-uitzondering is een beperkte regel: hij bepaalt wanneer omgezette preferente aandelen nog onder de BOR vallen (omgezet uit gewone aandelen van ≥5%). Deze geldt wél.
De geschrapte algemene toegangseis zou een brede eis zijn geweest die voor álle aandeelhouders zou gelden. Deze geldt niet.

Wie deze twee door elkaar haalt, komt al snel tot de onjuiste conclusie dat een belang van minder dan 5% in gewone aandelen vanaf 2026 helemaal geen toegang meer geeft tot de BOR — dat is dus niet het geval. De 5%-drempel waar u op moet letten, speelt uitsluitend binnen de uitzondering voor preferente aandelen.

Welke actie moet u nu overwegen?

Heeft u preferente aandelen of letteraandelen in uw structuur, dan is dit het moment om te handelen. De volgende stappen zijn de moeite waard om te overwegen:

Inventariseer uw aandelenstructuur. Breng in kaart welke aandelenklassen er zijn en welke daarvan preferent, gewoon of hybride zijn. Bij letteraandelen is dit zelden in één oogopslag duidelijk.
Toets de herkomst van uw prefs. Zijn uw preferente aandelen ontstaan uit een echte gefaseerde bedrijfsopvolging, omgezet uit gewone aandelen van ten minste 5%? Dan vallen ze mogelijk onder de uitzondering. Zijn ze om andere redenen gecreëerd, dan is het risico van uitsluiting reëel.
Beoordeel de samenloop met DSR en BOR. Een opvolging raakt zowel de schenk- en erfbelasting (BOR) als de inkomstenbelasting in box 2 (DSR). Lees hierover ons artikel over de doorschuifregeling box 2.
Overweeg tijdig een herstructurering. Vallen uw prefs straks buiten de regeling, dan kan een aanpassing van de aandelenstructuur — of het naar voren halen van een voorgenomen overdracht — zinvol zijn. Omdat de BOR aan bezits- en voortzettingseisen is gebonden, kost zo’n traject tijd.

Een gefaseerde bedrijfsopvolging vraagt om maatwerk. Wat in een specifieke structuur de beste route is, hangt af van de waarde van de onderneming, de samenstelling van het vermogen, de wensen rond zeggenschap en het tijdpad van de overdracht. Wilt u uw holding bovendien toekomstbestendig inrichten, lees dan ook hoe u een holdingstructuur opzet.

Conclusie

Per 2026 verschuift het uitgangspunt: preferente aandelen kwalificeren in beginsel niet meer voor de BOR en de DSR, tenzij ze het gevolg zijn van een echte gefaseerde bedrijfsopvolging waarbij ze zijn omgezet uit gewone aandelen van ten minste 5% van het geplaatste kapitaal. Hybride en letteraandelen tellen alleen mee voor hun gewone deel. Verwar de beperkte 5%-drempel binnen de prefs-uitzondering niet met de eind 2025 geschrapte algemene toegangseis en familietoets — die gelden niet. Voor ondernemers met een prefs-structuur is een tijdige toets cruciaal: wacht niet tot vlak voor de overdracht.

Plan met Wetaxus

Heeft u preferente of letteraandelen in uw structuur en is een bedrijfsopvolging in beeld? Laat uw situatie toetsen vóór de regels per 2026 in werking treden. Bij Wetaxus brengen we uw aandelenstructuur in kaart, beoordelen we of uw prefs nog onder de BOR vallen en bekijken we samen met u of een herstructurering verstandig is. Bekijk onze tarieven voor holding-boekhouding of plan direct een gratis kennismakingsgesprek.