Holding Structuur Opzetten: Compleet Stappenplan 2026

Een holding structuur bestaat uit minimaal twee BV’s: een holding-BV die de aandelen bezit, en een werkmaatschappij die de dagelijkse bedrijfsactiviteiten uitvoert. De oprichtingskosten bedragen circa €800-€1.600 aan notariskosten, en het belangrijkste fiscale voordeel is de deelnemingsvrijstelling waarmee winsten belastingvrij naar de holding stromen. In dit artikel leggen we stap voor stap uit hoe u een holding opzet, wat het kost en welke fouten u moet vermijden.

Wat is een holding structuur?

Een holding structuur betekent dat u niet één BV bezit, maar minimaal twee:

1. De holding-BV — deze BV bezit de aandelen van de werkmaatschappij(en). U bent als DGA aandeelhouder van de holding.
2. De werkmaatschappij — deze BV voert de dagelijkse bedrijfsactiviteiten uit: factureren, personeel, contracten, etc.

Schematisch ziet dit er als volgt uit:

DGA (u als persoon)
    ↓ 100% aandelen
Holding-BV
    ↓ 100% aandelen        ↓ Management fee
Werkmaatschappij-BV         → Operationele activiteiten

De holding-BV is de “paraplu” boven uw onderneming. De werkmaatschappij is het bedrijf dat daadwerkelijk producten of diensten levert. De holding factureert een management fee aan de werkmaatschappij voor uw werk als directeur.

7 belangrijkste voordelen van een holding structuur

1. Beperkte aansprakelijkheid en risicospreiding

Dit is voor veel ondernemers het belangrijkste argument. Als de werkmaatschappij failliet gaat door een claim, wanbetaling of economische tegenwind, blijft het vermogen in de holding beschermd. Reserves, beleggingen en eventueel vastgoed in de holding worden niet meegesleept.

Zonder holding verliest u bij faillissement van uw BV alles wat in die BV zit — inclusief opgespaarde winsten en pensioenreserves.

2. Deelnemingsvrijstelling

De holding hoeft geen vennootschapsbelasting te betalen over dividend dat zij ontvangt van de werkmaatschappij. Dit geldt zolang de holding minimaal 5% van de aandelen bezit (wat bij een 100%-deelneming altijd het geval is).

Rekenvoorbeeld: de werkmaatschappij maakt €150.000 winst. Na Vpb (19% = €28.500) resteert €121.500. Dit kan belastingvrij als dividend naar de holding worden overgemaakt. Pas wanneer u als DGA dividend uit de holding naar privé haalt, betaalt u Box 2-belasting.

3. Belastingvrij dividend naar de holding

Door winsten in de holding te parkeren in plaats van naar privé uit te keren, stelt u de Box 2-heffing uit. Dit geld kunt u gebruiken om te herinvesteren, beleggen of als buffer aan te houden — zonder dat er 24,5% of 31% Box 2-belasting af gaat.

4. Voordeel bij bedrijfsverkoop

Als u uw onderneming verkoopt, verkoopt de holding de aandelen van de werkmaatschappij. De verkoopwinst valt onder de deelnemingsvrijstelling en is dus vrijgesteld van Vpb. Het volledige bedrag komt in de holding terecht, waar u het kunt herinvesteren of geleidelijk (fiscaal geoptimaliseerd) naar privé kunt halen.

Zonder holding zou de verkoopwinst direct in Box 2 belast worden tegen 24,5% / 31%.

5. Vermogensopbouw en pensioen

De holding fungeert als uw persoonlijke “spaarpot”. U bouwt hier vermogen op dat u kunt beleggen, investeren in vastgoed, of gebruiken als oudedagsvoorziening. Zolang het geld in de holding blijft, betaalt u slechts Vpb over de rendementen — geen Box 2-belasting.

6. Meerdere werkmaatschappijen

Een holding maakt het mogelijk om meerdere ondernemingen onder één paraplu te hebben. Elke werkmaatschappij opereert zelfstandig met eigen risico’s, contracten en eventueel personeel. De winsten stromen belastingvrij naar dezelfde holding.

DGA
    ↓
Holding-BV
    ↓               ↓               ↓
Werk-BV 1        Werk-BV 2       Vastgoed-BV
(consulting)     (webshop)       (verhuur)

7. Management fee structuur

De holding factureert een management fee aan de werkmaatschappij. Dit biedt flexibiliteit:

• De fee kan hoger zijn dan uw DGA-salaris, waardoor extra winst naar de holding stroomt
• De werkmaatschappij trekt de fee af als bedrijfskosten
• De holding ontvangt de fee als omzet en betaalt hieruit uw salaris

Wanneer is een holding zinvol?

Een holding structuur is niet voor elke ondernemer nodig. Het is zinvol wanneer:

• De jaarwinst boven circa €80.000-€100.000 ligt — bij lagere winsten wegen de extra boekhoudkosten niet op tegen de voordelen
• U risico’s wilt spreiden — zeker bij activiteiten met aansprakelijkheidsrisico (bouw, advies, IT-projecten)
• U meerdere ondernemingen heeft of plant — de holding fungeert als paraplu
• U vermogen wilt opbouwen — voor belegging, vastgoed of pensioen
• U overweegt de onderneming te verkopen — de deelnemingsvrijstelling bespaart duizenden euro’s

Bij een kleine eenmanszaak die net is omgezet naar een BV met beperkte winst, is het verstandiger om eerst met één BV te werken en later een holding toe te voegen. Lees ook ons artikel over eenmanszaak omzetten naar BV.

Stap-voor-stap: holding structuur opzetten

Stap 1: Bepaal de juiste structuur

Beslis hoeveel BV’s u nodig heeft en welke activiteiten waar plaatsvinden:

Structuur	Geschikt voor
Holding + 1 werkmaatschappij	Eén kernactiviteit, standaard DGA
Holding + 2 werkmaatschappijen	Twee verschillende bedrijfsactiviteiten
Holding + werk-BV + vastgoed-BV	Ondernemer die ook vastgoed bezit
Holding + werk-BV + pensioen-BV	Oudere DGA met pensioen in eigen beheer (aflopend)

Lees ook ons artikel over vastgoed-BV structureren als u vastgoed wilt combineren met uw holding.

Stap 2: Kies een notaris

Zoek een notaris met ervaring in het oprichten van BV-structuren. De kosten bedragen circa €400-€800 per BV. Bij twee BV’s tegelijk bieden veel notariskantoren een pakketprijs aan.

Tip: wij werken samen met notarissen die ervaring hebben met holding-structuren. Neem contact op en wij begeleiden het proces.

Stap 3: Oprichting van de BV’s

De notaris stelt de oprichtingsakten op voor zowel de holding als de werkmaatschappij. Beide worden op dezelfde dag opgericht. In de statuten worden de bestuursbevoegdheden, stemrechten en dividendbeleid vastgelegd.

Belangrijk: het minimale startkapitaal voor een BV is slechts €0,01. Er is geen verplicht minimumkapitaal meer.

Stap 4: Inschrijving bij de KvK

Beide BV’s worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Kosten: €75,09 per BV. U ontvangt voor elke BV een apart KvK-nummer en RSIN.

Stap 5: Bankrekeningen openen

Open voor elke BV een aparte zakelijke bankrekening. Dit is essentieel voor een gescheiden administratie. De meeste banken vragen om:

• Uittreksel KvK
• Kopie oprichtingsakte
• Legitimatie DGA
• Beschrijving bedrijfsactiviteiten

Stap 6: Belastingregistratie

Registreer beide BV’s voor de vennootschapsbelasting. Afhankelijk van de situatie registreert u ook voor:

• BTW — in ieder geval voor de holding (vanwege management fee) en de werkmaatschappij
• Loonbelasting — voor de BV die uw DGA-salaris uitbetaalt
• Fiscale eenheid Vpb — optioneel, zie ons artikel over de fiscale eenheid Vpb

Stap 7: Managementovereenkomst opstellen

Stel een schriftelijke managementovereenkomst op tussen de holding en de werkmaatschappij. Hierin legt u vast:

• De taken van de holding (directievoering, management)
• De hoogte van de management fee
• Aansprakelijkheidsbepalingen
• Opzegtermijn

De management fee moet zakelijk zijn — dat wil zeggen marktconform. Een vuistregel is het DGA-salaris plus een opslag van 30-50% voor werkgeverslasten en winstopslag.

Stap 8: DGA-salaris regelen

Als DGA bent u verplicht uzelf minimaal €58.000 bruto per jaar uit te betalen (2026). Dit salaris wordt betaald door de BV waar u in dienst bent (meestal de holding). De holding betaalt uw salaris uit de ontvangen management fee.

Bij de salarisberekening moet u ook rekening houden met:

• Werkgeversbijdrage Zvw (6,10%)
• Eventuele pensioenregeling
• Gebruikelijk-loontoets: het salaris moet in verhouding staan tot wat gebruikelijk is in uw branche

Lees meer over de afwegingen in ons artikel over management fee vs DGA-salaris.

Stap 9: Administratie inrichten

Richt voor elke BV een aparte boekhouding in. Dit omvat:

• Aparte bankrekeningen (stap 5)
• Aparte factuurstromen (holding factureert management fee, werkmaatschappij factureert klanten)
• Intercompany-afstemming
• Jaarrekening per BV

Bij Wetaxus verzorgen we de complete boekhouding voor holding-structuren, inclusief jaarrekeningen en Vpb-aangiften voor beide BV’s.

Kosten overzicht

Eenmalige kosten

Kostenpost	Bedrag
Notaris (holding + werkmaatschappij)	€800 - €1.600
KvK-inschrijving (2× €75,09)	€150
Bankrekeningen openen	€0 - €200
Managementovereenkomst opstellen	€250 - €500
Totaal eenmalig	€1.200 - €2.450

Jaarlijkse extra kosten

Kostenpost	Bedrag
Boekhouding holding (extra t.o.v. enkele BV)	€1.500 - €3.000
Extra Vpb-aangifte holding	Vaak inbegrepen in boekhouding
Extra BTW-aangiften holding	Vaak inbegrepen in boekhouding
Bankkosten extra rekening	€100 - €300
Totaal jaarlijks extra	€1.600 - €3.300

Wanneer verdient dit zichzelf terug? Bij een winst van €100.000 bespaart u via de holding-structuur al snel €3.000-€5.000 per jaar aan belastingen (door uitgestelde Box 2-heffing en optimale salarisstructuur). De extra kosten worden dus ruimschoots terugverdiend.

Bestaande BV omzetten naar holding structuur

Heeft u al een bestaande BV en wilt u alsnog een holding structuur opzetten? Dat kan op twee manieren:

Optie 1: Aandelenoverdracht

U verkoopt uw aandelen in de bestaande BV aan een nieuw opgerichte holding-BV. De holding betaalt u de waarde van de aandelen.

Fiscale gevolgen:

• U verkoopt aandelen in Box 2 — dit levert in principe een belaste verkoopwinst op
• De verkoopprijs is gelijk aan de marktwaarde van de aandelen (vaak hoger dan het gestorte kapitaal)
• Box 2-belasting: 24,5% over de eerste €68.843, 31% daarboven

Optie 2: Geruisloze inbreng (artikel 3.65 Wet IB)

Via een aandelenruil (ook wel geruisloze inbreng genoemd) draagt u uw aandelen over aan de holding zonder directe belastingheffing. De verkrijgingsprijs van de aandelen in de holding wordt gelijk gesteld aan de verkrijgingsprijs van de oorspronkelijke aandelen.

Voorwaarden:

• De holding verkrijgt minimaal 95% van de aandelen in de werkmaatschappij (bij aandelenruil) of de volledige onderneming (bij inbreng)
• Er wordt een verzoek ingediend bij de Belastingdienst
• Terugwerkende kracht is mogelijk tot maximaal het begin van het boekjaar (mits het verzoek binnen 15 maanden wordt ingediend)

Dit is veruit de meest gebruikte methode en wordt door de meeste fiscalisten aanbevolen. Wetaxus begeleidt dit proces volledig.

Veelgemaakte fouten bij een holding structuur

Fout 1: Geen zakelijke overeenkomsten

De management fee, leningen en andere transacties tussen holding en werkmaatschappij moeten schriftelijk zijn vastgelegd op zakelijke voorwaarden. Zonder overeenkomst kan de Belastingdienst de transacties als onzakelijk bestempelen.

Fout 2: Vermogen vermengen

Betaal privé-uitgaven niet vanuit de BV zonder correcte administratie. Een lening van de BV aan de DGA is mogelijk, maar moet op zakelijke voorwaarden (rente, aflossing, zekerheid). Lees meer over de risico’s in ons artikel over rekening-courant DGA.

Fout 3: Te lage management fee

Als de management fee onrealistisch laag is, kan de Belastingdienst deze corrigeren. De fee moet minimaal het DGA-salaris plus werkgeverslasten dekken, en daarbovenop een redelijke winstopslag bevatten.

Fout 4: Gebruikelijk loon vergeten

Sommige DGA’s denken dat ze via de holding hun salarisverplichting kunnen ontlopen. Dat is niet het geval. Het gebruikelijk loon van minimaal €58.000 geldt ongeacht de structuur. De Belastingdienst controleert hier actief op.

Fout 5: BTW over management fee vergeten

De management fee is belast met 21% BTW. Zowel de holding als de werkmaatschappij moeten BTW-aangifte doen. Als de werkmaatschappij BTW-plichtig is, trekt zij de BTW af — het netto-effect is dan nihil. Maar als de werkmaatschappij (deels) vrijgestelde prestaties verricht, is de BTW wél een kostenpost.

Holding en de Belastingdienst

Deelnemingsvrijstelling in detail

De deelnemingsvrijstelling is het fiscale hart van de holding structuur. De voorwaarden:

• De holding bezit minimaal 5% van de aandelen in de dochter-BV
• De deelneming wordt niet gehouden als belegging (dit is bij actieve werkmaatschappijen geen probleem)
• De dochter is niet belast tegen een effectief tarief lager dan 9% (anti-misbruikbepaling)

Gevolgen: dividend én verkoopwinst op de aandelen van de werkmaatschappij zijn volledig vrijgesteld van Vpb in de holding.

Vennootschapsbelasting tarieven 2026

Schijf	Tarief
Eerste €200.000 winst	19%
Boven €200.000	25,8%

Let op: bij een fiscale eenheid wordt de eerste schijf van €200.000 gedeeld door alle vennootschappen in de eenheid. Zonder fiscale eenheid heeft elke BV een eigen eerste schijf. Lees hierover meer in ons artikel over de fiscale eenheid Vpb.

Fiscale eenheid: wel of niet?

Een fiscale eenheid Vpb kan zinvol zijn als de ene BV winst maakt en de andere verlies. Maar er zijn ook nadelen, zoals hoofdelijke aansprakelijkheid en het verlies van een extra eerste schijf. Weeg dit zorgvuldig af.

Transfer pricing

Transacties tussen holding en werkmaatschappij moeten op arm’s length-basis plaatsvinden — alsof het onafhankelijke partijen zijn. Dit geldt voor:

• Management fee
• Leningen (zakelijke rente)
• Huur van activa
• Doorbelastingen van kosten

Documenteer de onderbouwing van de prijzen. Bij een controle vraagt de Belastingdienst hier altijd naar.

Praktijkvoorbeelden

Voorbeeld 1: Freelance IT-consultant

Situatie: Mark is ZZP’er in de IT, facturueert €160.000 per jaar en heeft €20.000 aan bedrijfskosten. Winst: €140.000.

Structuur: Holding-BV + Werkmaatschappij-BV

Geldstromen:

• Werkmaatschappij factureert klanten: €160.000
• Werkmaatschappij betaalt kosten: €20.000
• Werkmaatschappij betaalt management fee aan holding: €95.000 (incl. BTW €115.450)
• Werkmaatschappij houdt over: €45.000 → Vpb 19% = €8.550 → €36.450 dividend naar holding (belastingvrij)
• Holding ontvangt management fee: €95.000
• Holding betaalt DGA-salaris: €58.000 bruto (+ werkgeverslasten circa €7.500)
• Holding houdt over na salaris en kosten: circa €27.000 → Vpb 19% = €5.130

Resultaat: Mark betaalt effectief minder belasting dan bij een structuur zonder holding, en bouwt vermogen op in de holding. Bij een toekomstige verkoop van de werkmaatschappij (bij overname door een IT-bureau) valt de verkoopwinst onder de deelnemingsvrijstelling.

Voorbeeld 2: Ondernemer met 2 werkmaatschappijen

Situatie: Lisa runt een marketingbureau (winst €120.000) en een e-commerce webshop (winst €60.000).

Structuur: Holding-BV + Marketing-BV + E-commerce-BV

Voordelen:

• Beide werkmaatschappijen hebben een eigen eerste Vpb-schijf van €200.000 (tenzij in fiscale eenheid)
• Als de webshop failliet gaat, blijven het marketingbureau en de holdingvermogen beschermd
• Lisa kan de winst van beide BV’s belastingvrij naar de holding dividenderen
• Eventueel kan ze de webshop verkopen zonder het marketingbureau te raken

Bekijk onze tarieven voor e-commerce boekhouding voor specifieke informatie.

Voorbeeld 3: Bestaande BV na 5 jaar

Situatie: Peter heeft 5 jaar geleden een BV opgericht zonder holding. De BV is nu €500.000 waard (€10.000 gestort kapitaal + €490.000 aan opgebouwde reserves en goodwill).

Omzetting: Peter richt een holding-BV op en draagt zijn aandelen over via een geruisloze aandelenruil (artikel 3.65).

Gevolgen:

• Geen directe belastingheffing over de €490.000 meerwaarde
• De verkrijgingsprijs van de holding-aandelen blijft €10.000
• Vanaf nu stromen winsten belastingvrij naar de holding
• Bij een toekomstige verkoop van de werkmaatschappij is de verkoopwinst vrijgesteld in de holding

Besparing: als Peter over 3 jaar de werkmaatschappij verkoopt voor €800.000, is de verkoopwinst (€800.000 - €10.000 = €790.000) volledig vrijgesteld van Vpb in de holding. Zonder holding zou hij direct Box 2-belasting betalen: circa €240.000.

Samenvatting

Een holding structuur biedt substantiële voordelen voor ondernemers met voldoende winst:

Voordeel	Impact
Risicospreiding	Bescherming privévermogen en holdingvermogen
Deelnemingsvrijstelling	Belastingvrij dividend en verkoopwinst
Vermogensopbouw	Uitgestelde Box 2-heffing
Flexibiliteit	Meerdere werkmaatschappijen mogelijk
Bedrijfsverkoop	Verkoopwinst belastingvrij in holding

De extra kosten van circa €1.600-€3.300 per jaar verdienen zich bij voldoende winst ruimschoots terug.

Volgende stappen

Overweegt u een holding structuur op te zetten? Of wilt u weten of het voor uw situatie verstandig is? Bij Wetaxus begeleiden we het volledige proces:

• Structuuradvies: welke structuur past bij uw situatie?
• Oprichting: wij coördineren met de notaris en regelen de KvK-inschrijvingen
• Omzetting: geruisloze inbreng van uw bestaande BV
• Lopende administratie: boekhouding, Vpb-aangiften en jaarrekeningen voor alle BV’s

Bekijk onze holding tarieven of neem direct contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek. Samen bepalen we de optimale structuur voor uw onderneming.